Често едно и също лице е едноличен орган на изпълнителната власт (директор) на няколко фирми. Всеки знае, че това не е забранено от закона. Въпреки това, наличието на основателни съмнения, когато споразумението двете страни подписват от един и същи човек. Това разрешен от закона? Има ли някакви ограничения за сключване на такива сделки?
Правният статут на едноличен орган на изпълнителната власт (Генералния директор, президент и т.н.), дружество с ограничена отговорност, създадено изкуство. 40 от Закона за ограничена отговорност компании. Така че, като общо правило, генерален директор на Общото събрание се избира от членовете на Дружеството за срок, определен от устава на дружеството, тъй като броят на членовете на обществото, и на страната. Между LLC и главен изпълнителен директор е договор (трудов). От името на фирмата, тя се подписва от лицето, което е начело на общото събрание, на което бе избран за директор, или изрично упълномощено за тази цел от общото събрание на участниците. Charter Company орган за избор на директори и сключването на договора с него може да се възлага на Съвета на директорите.
По същия начин, единственият изпълнителен орган на дружеството се избира от общото събрание на акционерите, освен ако чартърни AO Решението на този проблем не е свързан с правомощията на Съвета на директорите (чл. 69 от Закона за АД). Договорът с генералния директор от името на акционерното дружество, подписана от Председателя на Управителния съвет или от лице, упълномощено от Съвета на директорите.
Един директор на две фирми
Забрана за извършване на изпълнителни правомощия в няколко търговски дружества закон не посочва, обаче, са предвидени някои ограничения.
По-специално, съгласно претенция. 3 супени лъжици. 69 от Закона за JSC Лицето изпълнява функциите на едноличен орган на изпълнителната власт на фирмата (директор, генерален директор) и членовете на колегиални изпълнителен орган (борда, управление) позиции в други органи за управление само със съгласието на Съвета на директорите (Надзорен съвет). Закона за ограничена отговорност Фирми такива разпоредби не. Въпреки това, чл. България TC 276 съдържа разпоредба, общи за всички организации: мениджърът може да работи на непълно работно време за още един работодател само с разрешение на упълномощения орган на юридическото лице или на собственика на имота на организацията или упълномощено от него лице (тяло). Така, че е полезно в компанията чартърни и трудов договор с директора да сочи към нуждата от подходяща координация с общото събрание на дружеството или борда на директорите. Това води до п. 4 на чл. 40 от Закона за ограничена отговорност компании.
Така че, в качеството на директор на стопански субект може да сключи трудов договор и да започне задълженията си като ръководител на друго публично само със съгласието на упълномощения орган на първия си работодател.
Сделки със свързани лица
Единствената изпълнителен орган на дружеството, действащо от името на фирмата, без пълномощно, включително договаряне (Sec. 1, чл. 53 от Гражданския процесуален кодекс). Така че, това не изключва ситуация, в която договорът ще бъде подписан с двете страни на едно и също лице. Какво казва законът за това?
П. 1 супена лъжица. 45 от Закона за ограничена отговорност Компаниите трябва да бъде, че лицето, което изпълнява функциите на едноличен орган на изпълнителната власт на компанията, се считат за заинтересовани от сделката, ако тя самата е страна по сделката, действа в интерес на трети страни в отношенията им с компанията или заема длъжността на органите за управление на юридическото лице, което страна по сделката. Ето защо, на споразумение между лица от един и същи режисьор, призната като сделка със свързани лица за тези компании. За да се гарантира легитимността на сделката трябва да отговарят на специфичните правила, предвидени в чл. 45 от Закона за ограничена отговорност компании, а именно:
- Директор на Дружеството трябва да доведе до общото събрание на участниците информация за фирмата, информация за юридически лица, в които притежава един пост в администрацията (в писмена форма);
- сделка, при която има интерес, трябва да бъдат одобрени от общото събрание на решението на компанията да бъдат направени с мнозинство от общия брой на гласовете на членовете на обществото, които не се интересуват от такава сделка (в решението за одобряване на сделката се посочва лицето или лицата, които са страни бенефициенти в цената на сделката, предмет на сделката и други съществени срокове и условия).
В съответствие с п. 7, чл. 45 от Закона за ограничена отговорност компании, ако едно общество, формирана от Съвета на директорите, решението за одобряване на сделката в процес на разглеждане може да се дължи на неговата компетентност от Хартата, освен ако цената на сделката е по-висока от 2% от стойността на имота на дружеството в съответствие с финансовите отчети за последния отчетен период.
Сделката в интерес и която не е била одобрена от участниците на компанията, може да бъде обявена за недействителна в костюм на фирмата или нейните участници (н. 5, чл. 45 от Закона за ограничена отговорност компании).
Подобни разпоредби са предвидени и изискванията на дружественото право (гл. XI). Характеристики на информация за интерес към сделката и да вземе решение за одобрението си в дружеството са различни от правилата, които важат за дружеството, и са причинени от организационна и правна форма.
Специален случай: режисьорът - единственият член на обществото
Ситуацията е обект на специално регулиране, - ако ръководителят на организацията е едноличен съдружник (акционер) на компанията.
На първо място, съгласно чл. 273 TC България разпоредби на глава не се прилагат за такъв лидер. 43 TC RF, посветена на особеностите на трудовото законодателство ръководител на организацията. Това означава, че мениджърът не е длъжен да потърси съгласието на управителния орган да работят на непълно работно време. И това е вярно не само в ситуация, когато едно лице е едноличен съдружник на двете организации.
Имайте предвид, че изискването на ал. 3 на чл. 69 от Закона за JSC да се комбинират функциите на директор на АД и други позиции в управителните органи само със съгласието на Съвета на директорите на АД все още валиден.
Поради резервации в Sec. 6, чл. 45 от Закона за ограничена отговорност компании и ал. 2 на чл. 81 от Закона за АД на дружеството се състои от по един член и акционер, съответно, който действа и като едноличен орган на изпълнителната власт на компанията, не се прилагат разпоредбите на сделките със свързани лица. По този начин, два общество индивидуално създадени и контролирани от една и съща гражданин може свободно да влиза в споразумения с една от друга. Въпреки това, ако една от страните по сделката - такова общество, а другият - на общество с много участници, вторият директор на дружеството трябва да декларира своя интерес към сделката и получаване на одобрение от страна на участниците.
данъчни рискове
Като разумни основания да се смята, че едновременното приемане на двете организации, един човек е в състояние да повлияе на резултатите от сделки между тях, съдът може да разпознае тези взаимозависими организации (Sec. 2, чл. 20 от Данъчния кодекс). Това дава възможност да се докаже, инспектори използват цени, които не съответстват на пазар, да преизчисли и данъци въз основа на пазарните цени (№. 1 п. 2 ст. 40 RF).
антитръстовите изисквания
Действащото законодателство не ограничава броя на юридическите лица, които един гражданин има право да се създаде и която той може да контролира. Сделки в същото време също е напълно в ръцете на гражданите. Въпреки това, в ситуация, в която един бизнес субект няколко участници, са защитени техните права и интереси: те се съгласяват да работят на директора на компанията му в други организации, в комбинация и може да направи отвод на заинтересована страна транзакция, извършена без одобрение. Данъчни рискове се състоят само в състояние да контролира цените, прилагани в сделки.
Свързани статии