Ние продължаваме да говорим за реорганизация на компанията, която започна в предишния въпрос. По това време, ние смятаме характеристиките на сливане и вливане. Материалът е подготвен с участието на EV Vorobyova, член на експертния съвет на Руската Камарата на данъчните съветници, к. Д. п.
При извършване на реорганизация под формата на сливане, и (или) дъщерни дружества под формата на дружество с ограничена отговорност или акционерно дружество трябва да се ръководи от следните закони и нормативни-нормативни актове:
- Гражданския процесуален кодекс (първа част);
Забележка. Reflection операции реорганизация на счетоводство и отчетност
Последиците от сливания и придобивания
В случай на сливане формира напълно нов субект - правоприемник на реорганизирани фирми и организации, които са ангажирани в сливане, прекратява дейността си към наследството, тъй като прехвърлянето на всички права и задължения на новата организация.
При сливането на корпоративни права и отговорности на всеки един от тях прехвърлени към новосъздадената юридическо лице в съответствие с акт на прехвърляне (Sec. 1, чл. 58 от Гражданския процесуален кодекс).
Свързване - форма на реорганизация, когато едно или повече лица са свързани с друг. В този случай, се формира на новата структура.
И престане сливане и присъединяването да съществува и да е сливане, и свързващите лица. Дружеството, на което са прикрепени, в допълнение към своите права и задължения придобива задължения на придобитото лице (а) (стр. 2, чл. 58 от Гражданския процесуален кодекс).
Форма на "присъединяване" може да избере само фирми, които имат една и съща правна форма на организация. И ако сливането е възможно да се промени правната форма на дружеството.
И ако сливане, и се присъедини се провежда за създаването на едно ново общество, което прехвърля задълженията на реорганизирани дружества (чл. Чл. 58 и 59 от Гражданския процесуален кодекс). Дружества, участващи в процедурата, престанат да съществуват като отделни единици.
Често тези форми се използват като алтернатива на ликвидация, тъй като реорганизацията от сливането на двете, и като се присъедини отличен изход за фирмите губещи на. В тази форма, може да се елиминира почти всяка единица. Въпреки това, в някои случаи, реорганизацията под формата на сливане трябва да съответства на орган по конкуренция.
С реорганизацията на всички права и задължения на организацията са прехвърлени на правоприемника с датата на влизане в Единния: присъединяването - за организацията, за която е извършено придобиването, сливането - към новоучреденото дружество (член 58 от Гражданския процесуален кодекс.).
Съгласието на антимонополната тялото
- общата стойност на балансовите активи към последната дата на отчетния период, повече от 7 милиарда рубли.
- общите приходи на тези организации от продажбата на стоки през календарната година, предхождаща годината на преструктуриране на повече от 10 милиарда рубли.
- едно от участващите дружества, включени в регистъра на икономическите субекти, които имат пазарен дял на определени стоки с повече от 35%.
Искането за съгласие да се присъедини към една от компаниите се доставя на заинтересованите страни (гл. 2 ст. 32 от 135 N-ФЗ).
Забележете, че в конкуренцията орган подава лицето, на която доставка дълг като уведомлението (гл. 4, т. 32 от 135 N-ФЗ). Поканата и петицията може да бъде подадена от представител на жалбоподателя.
Органът по конкуренция трябва да отговори в рамките на 30 дни от получаване на искането (гл. 1, т. 33 от 135 N-ФЗ).
Ако реорганизира организация не отговаря на критериите. посочено по-горе, но общата им приходи над 400 милиона рубли. В реорганизира компанията уведомява органа по конкуренция на присъединяване не по-късно от 45 дни от датата на реорганизация (п. П. 1. 2 часа. 1 на чл. 30 от Закона N 135-FZ).
Етапи на реорганизация на сливане
Тя започва процес на реорганизация, с решението на всяко предприятие участва в реорганизацията, както и сключването на договора. Следван от уведомяване на данъчната администрация, на RPF и Службата за финансов надзор за решение относно реорганизацията.
Решението за реорганизация. Процедурата за реорганизация на компанията под формата на сливане или присъединяване предшества приемането на съответното решение взето:
- общо събрание на всяко от дружествата, които участват в реорганизацията (за дружество с ограничена отговорност) (претенция 11 претенция 2, член 33 от Закон N 14-FL ...);
- AGM за представяне на дъската (за предприятия) (стр. 2 об. 16 от 208 N-FZ).
Едно споразумение за сливането или консолидация. След решението да се реорганизират общото събрание на всяко дружество на компанията одобрява споразумението за сливане и споразумението за сливане, който определя реда и условията за реорганизация и на общото събрание на придобиваното дружество също да вземе решение относно одобрението на акта за прехвърляне (н. Н. 1. 2 супени лъжици. 58. чл. 59 от Гражданския процесуален кодекс).
В случай на присъединяване към акционерно дружество или сливане с тях в договора също определя условията за превръщането на пари в акциите на новосформираната в резултат на реорганизацията на компанията. В допълнение, споразумението е необходимо да се включва указание за одобрението на устройствени документи на организацията, създаването на ръководните му органи и одитиращия орган (Sec. 2, чл. 52 от Закона N 14-ФЗ).
Забележка. От всички форми на реорганизация, за да се увеличи стойността на само процедурата на асоциация на организации могат нетните активи, което е, само сливане или принадлежност.
Забележка. поле изпит
Подаване на документи за държавна регистрация. Заявлението за регистрация на юридическото лице се подава на регистрация орган (IRS).
Въз основа на решение за регистрация на органа за регистрация в Единния прави запис на създаването на ново юридическо лице и информира, регистриращи органи на мястото на реорганизирани юридически лица, при прекратяване на дейността им, тъй като тези органи записват в Единния.
Документи, подадени за държавна регистрация на фирмата, провеждане на процедура за реорганизация под формата на сливане или присъединяване, са различни. По този начин, когато сливащите се прилага (т 1 от точка 14 от 129 N-FL ..):
- Заявление за регистрация на юридическо лице, създадено в процеса на реорганизация;
- придружаващите документи.
Регистрацията на дружество с ограничена отговорност, като се прибави необходимото подаване на органа по регистрация (алинея 3 на член 17 от Закон № 129-FZ ..):
- заявление за прекратяване на дейността на дружеството;
- Заявление за вписване в съставните документи на промените, свързани с концентрацията.
Основните етапи на на сливащите се или се присъединят в таблицата.
Последователността на реорганизация
под формата на сливане или придобиване
Трудовият договор с реорганизацията
под формата на сливане или присъединяване
С реорганизацията на компанията под формата на сливане или присъединяване остава валиден трудов договор (чл. 56 от КТ RF) поради работа функция (работа в определена специалност, квалификация или позиция) (чл. 15 от КТ RF). В този случай, трудовото правоотношение с работниците:
- продължи с тяхно съгласие в новата (реорганизира) компания (част 5 на член 75 от RF на LC ..);
Забележка. В съответствие с това на служителите съхраняват и трудов стаж, който дава право на редовен платен отпуск (чл. 121 от Кодекса на труда).
Забележка. Гаранция на позиция стабилна служител
Забележка. Плащания временно не работят служители (на отпуск за отглеждане на дете, получаващи обезщетения за временна нетрудоспособност и други) се произвеждат по обичайния начин - преди датата на реорганизацията - на реорганизира компанията, след тази дата - преструктурираната организацията.
Персонал. Персонал, обикновено се колебае, тя може да се прилага за нови единици, длъжности, определени позиции могат да бъдат изключени от него.
Новият персонал, образувана в резултат на реорганизацията на позицията на компанията на служителя:
- Тя може да се дублира (например, когато служители на запор организации заемат същите позиции като служителите се присъединяват към организацията). В този случай, новият работодател има право да намаляване на (държавата) (част 4 на член 75 от Кодекса на труда ..);
- ако новият работодател не може да осигури работни места, това е просто по вина на работодателя. работници не допуснал грешка.
уведомяване на служителите на реорганизацията на юридическото лице
Липсват основания за изплащане на обезщетение за неизползван почивка по време на работа в реорганизира компанията "аватон" към момента на прекратяване на дружеството и сключване на трудови книжки на реорганизацията.
По наше мнение, процедурата трябва да бъде, както следва.
Запис на реорганизация на компанията се извършва в работната книга за всички работници, например, в раздел "Информация на хартия", заявява: "дружество с ограничена отговорност" аватон "е преустроена като се присъедини към дружество с ограничена отговорност" Вавилон ".
Колона 4 е поставен база реорганизация - ред (ред) с решение на работодателя, неговата дата и номер.
Когато работниците са съгласни да работят в реорганизира компанията и в същото време те остават в същите позиции. тогава не се правят записи в работната книга.
Ако заетите функцията на труда се промени, работа рекорд след рекорд по реорганизацията на компанията да прехвърли запис на нова позиция.
Ако служителят не е съгласен да работи в новото дружество. той има право да подаде оставката си като бивш работодател (преди реорганизация) и новото.
Трудови отношения нов работодател може да бъде прекратен със служителя въз основа на:
- п. 3 ч. 1 супена лъжица. 77 TC RF от служителя.
В последния ден на работа:
- издаден работа служител книга (член 84.1 4 часа LC RF ..);
- с него заплащане на пълната сума - изплащане на всички суми, дължими от работодателя (част 4, член 84.1 и член 140 от RF на LC ...).
Примерни записи в работата запис на служителите, ако той откаже да работи поради промяна в материалните условия в резултат на реорганизацията, са показани по-долу.
запис проба освобождаване в книга
Информация за работата
Плуралисти са споделили права. На непълно работно време, при спазване на същите правила като за служителите, които работят на основната работа. Това означава, че трудовото правоотношение с плуралисти реорганизирани компании също не спират.
Тъй като трудовото правоотношение с работниците и служителите, когато сливането (присъединяване) на организациите, не престават в работата си записи могат да се променят. Спомнете си, че в съответствие с чл. 66 записи LC RF заетост плуралистична правят само на основната работа. Ето защо, запис на реорганизацията на работодателя на мястото на работа, за да се съчетаят външната част може да се извършва в съответствие с изявлението си, въз основа на копие от реорганизацията на поръчката.
Забележка. Тази позиция се отнася до всички форми на реорганизация, включително сливането и сливането.
След базовата стойност надхвърля пределния размер, такси, плащани само на ДПФ, но в размер на 10% (ако не и допустимост) (гл. 4, т. 8 час. 1, чл. 58.2 от Закона N 212-FL).
Забележка. Платците на застрахователни премии, които имат право на използването на меки (по-ниски тарифи), чрез достигане на максималния размер на база данни на вноските не се таксуват.
Забележка. Тази позиция се отнася до всички форми на реорганизация, включително под формата на сливания и придобивания.
Докладване на ЗФР
Изчисляване poforme RSV-1 ЗФР. В реорганизира компанията включва размера на плащанията на работниците и служителите в преход на правоприемника, при изчисляването на формата на RSV-1 ДПФ се до края на реорганизацията.
Назначен е отразено при изчисляването на размера на плащанията, изпращана от старата компания служителя от първия ден на работа с него.
- относно регистрацията на наследник в случай на сливане;
- прекратяване на дейността си в случай на сливане.
Забележка. Информация за предаденото персонифицирано отчитане
С реорганизация на сливане пълни документи да бъдат представени на органа по регистрация (IFTS) трябва да представи удостоверение от пенсията, предадоха данни за персонална сметка (с номера. "G" на стр. 1, т. 14 от 129 N-ФЗ). Често е трудно да се получи такъв сертификат регистриране на процедурата по сливане и издаване на удостоверение за прекратяване на дружеството.
Единствената форма на реорганизация, за които закон N 129-FZ не изисква представяне на удостоверение от пенсионен фонд се предава на персонална сметка, - връзка.
Стандартни данъчни облекчения. Фирмата предлага на своите служители с наследник тези удръжки от началото на работата си в компанията, като се вземе предвид заплатата, получавана от началото на календарната година, в която се реорганизира.
Подписано печат