Александър Molotnikov
Началник отдел за корпоративно управление
OAO FPK "Славянка", Владимир
С цел разширяване на бизнеса си, много компании се стремят да получат контрол над фирми трети страни или да създаде изцяло собственост на компанията. Каква е причината за остър интерес на местните предприемачи да създават дъщерни дружества? Как те се различават от клоновете и офисите на компанията?
Известно е, че разширяването на дейността на компанията, води до усложняване на нейната организационна структура. Един от етапите на структурните промени в повечето случаи става образование стопанства.
Холдингово дружество може да се определи като търговско дружество, което контролира едно или повече дъщерни дружества. Решението за учредяване на холдинга изисква цялостен подход и внимателен проучване.
Създаване на дъщерни дружества е препоръчително да се обърне внимание на следните въпроси:
Диверсификация на дейността на дружеството. Пренареждането на вътрешни ресурси и идентифициране на най-обещаващите области на специализирани дъщерни дружества. Това решение повишава конкурентоспособността на компанията.
Разделяне на високо специализирани лицензирани дейности. Тя е преди всичко тези, които се нуждаят от изключителната лицензия: банково дело, застраховане, лизинг, на фондовия пазар, и т.н.
Оптимизиране на структурата на управление. Тя позволява да се постигне рационализация от контрола чрез изпращане на дъщерни рутинни операции. Мениджърски екип движи от оперативните към стратегическо управление.
Данъчно и финансово планиране. Тя дава възможност за създаване на корпоративни програми за намаляване на данъка, както и финансовите загуби, въз основа на трансферни сделки и цени. В резултат на това:
· Преразпределени разходи, печалби и загуби между дъщерни дружества;
· Създаване на допълнителни центрове на печалба;
· Оптимизиран финансиране в къщата и да привлече допълнителни инвестиции.
Управлението на риска. Рискови операции могат да бъдат прехвърлени към неговите дъщерни дружества, които имат ограничена отговорност, без това да повлияе на компанията собственост "родител". Това увеличава стабилността на финансовата холдингова компания.
Изпълнение на специални функции. Такава база се счита като част от дъщерно дружество за определен проект (стъпка), обикновено с капиталоемки обекти чрез продажба на компании.
Развитието на външната търговия. В този случай, не е перспективата за използване на дъщерните дружества с регистрацията им в чужбина на по-благоприятни митнически и данъчни условия.
При вземането на решение за учредяване на холдинговото дружество, компанията е изправена пред предизвикателството да създаде дъщерни дружества. Това са основните начини за придобиване на дъщерни дружества на дружеството:
· Създаването на търговска организация, включително чрез предоставяне;
· Придобиване на акции или дялове в уставния капитал на съществуващи стопански субекти;
· Сключване на договор за управление на делата на обществото.
Първо. Един бизнес партньорство създава ново юридическо лице, което му придава определен имот, необходими за изпълнение на целите. Например, голям стоманодобивен завод създава дъщерно дружество, предназначена да осигури комуникационни услуги разклонена звена на предприятието. Разбира се, чартърни столица на новата структура на оборудването за пренос и специални инструменти за решаване на задача по-ефективно. В този случай, не е необходимо да се придаде нов образование недвижими имоти. Водеща организация ще даде необходимата сградата или част от него на базата на конвенционален лизинг.
В някои случаи е непрактично да се прехвърлят новосъздаденото дружество високоликвидни активи на основната дейност. Може да възникне въпросът: как да бъде в ситуация, в която трябва да се създаде дъщерно дружество и прехвърли на уставния капитал имот желателно? В крайна сметка, ако не го направите, "дъщеря" няма да бъде в състояние да се постигнат поставените цели. Изходът е проста: създаване на дружество на дъщерно дружество с ограничена отговорност с минимален дружествен капитал - 100 пъти минималната работна заплата. Основателят плаща на уставния капитал, а след това отдаден под наем на своя "дъщеря" с всички необходими съоръжения. Чрез този филиал започва да работи, предоставяне на "майката" на определени услуги, в рамките на своята сфера на дейност.
За дълго време, създаването на дъщерни дружества акционерно дружеството е било приоритет на Съвета на директорите на дружеството. Въпреки това, влезе през тази година изменения в закона за акционерните дружества променила значително процеса. Сега компанията по своя преценка в Хартата може да се дължи на действието, или компетентността на Съвета на директорите, или - главен изпълнителен директор. Разбира се, ако акционерите са напълно доверието на директора, той може да си позволи да се извърши със създаването на нови дъщерни дружества. В същото време, за да се избегне скритата разпореждане с активи на дружеството ще бъде по-добре да напусне този вид управленски решения при провеждането на Съвета на директорите.
Създаване на нов субект, ние не трябва да забравяме, че управлението на тази структура ще бъде в сила само в случай на абсолютна участие на "майката" на организацията. Това е по този път е огромния брой местни компании. Всъщност, като само част от акционерния капитал, дори ако господстващото (повече от 50% от капитала) трябва да си губи времето с процедурни решения за управление на клирънс. В края на краищата, ще бъде необходимо да се съобразят с правилата за срока и условията на общото събрание на акционерите или членовете (в случай на дружество). Освен това, няма гаранция, че и други лица, които контролират юридическото лице, правото да не блокират "майката" на решението.
Ако компанията майка притежава 100% от акциите или дяловете в уставния капитал на "дъщеря", много проблеми изчезват от само себе си: не е необходимо да отговарят на датите на срещите, информира на срещата на другите. С помощта на прост решение на генералния директор на компанията "майка", издаден в писмена форма.
Трябва да бъдат взети предвид: правно "дъщеря" не е част от компанията, която го е създала. Тя - отделна единица, така че отделете във връзка с решението й трябва да бъдат представени в подходящ документ, предоставен от закона. За дружество с ограничена отговорност е решението на едноличния собственик, а за акционерно дружество - решението на акционер, който е собственик на всички акции с право на глас. Някои компании изготвят управленски решения тривиални поръчки за компанията. Известно е, че една от водещите местни поръчки авто гигант за дружеството се назначава и освобождава от длъжност от ръководителите на дъщерни дружества. Разбира се, тези поръчки не са имали правна сила за трети компании, и следователно всички сделки, сключени назначават по такъв начин, директори са невалидни.
Следва да се подчертае, че образуването на дъщерно дружество чрез отделянето му от старото общество, за разлика от анализа на формирането на ново юридическо лице, се характеризира с много сложен правен механизъм. Фактът, че селекцията - това е един от начините, по оздравяване на дружеството, където новото общество се предава не само за собственост, но също така и на правата и задълженията на стария.
изолиране на процеса може да се раздели на отделни етапи.
Съветът на директорите свиква общо събрание на акционерите и да включи в дневния ред на въпросите:
· Реорганизация на компанията под формата на отделяне;
· Информацията за начина и условията за отпускане;
· Създаването на ново дружество или дружества;
· Информацията за превръщането на акции на реорганизирана дружество на акции на новата компания (разпределението на акциите на новата компания за акционерите на компанията реорганизира, придобиването на акции от новата компания от реорганизира обществото);
· На процедурата за такова превръщане;
· Одобрението на баланса разделяне.
Общото събрание на акционерите най-малко три четвърти от гласовете се произнасят по всички точки от дневния ред е посочено. Освен това, ако едноличен собственик на капитала на новото дружество ще бъде реорганизирана Company, одобрение от Хартата на новата компания и формирането на нейните органи, осъществявани от общото събрание на акционерите на реорганизира компанията.
регистрация на състоянието на новоучреденото дружество се извършва само ако има данни за уведомяване на кредиторите.
По този начин, разделяне е доста сложен филиал формация. В допълнение, решението за разпределение може да бъде заключена особено акционери. В същото време кредиторите на дружеството възможност да изискват изпълнение на задължението на старата компания, която може да повлияе неблагоприятно за неговото финансово състояние. Именно тези причини попречиха на широкото използване на този метод в организацията на дъщерни дружества.
Вторият метод за образуване на дъщерни образувания - придобиване на акции или дялове от капитала на съществуващи стопански субекти. Той стана особено популярен в края на 90-те години. по време на активното създаване на руски вертикално интегрираните дружества. С този механизъм, на трета страна компания придоби контрол върху активите на дружествата, превръщането на последните в своите "дъщери".
Този процес се характеризира с редица функции.
Ако сте закупили повече от 20% от акциите с право на глас в дружеството и в същото време на нетната стойност на активите на купувача на акциите и на дружеството, чиито акции се продават, превишаващо 100 000 минимална заплата (т.е. в момента 10 милиона. Разтрийте.), Е необходимо разрешение териториалната администрация на Министерството на Руската федерация за политика Антимонополната и подкрепа на предприемачеството. Ако размерът на нетните активи на повече от 50 000 и по-малко от 100 000 пъти минималната работна заплата, просто достатъчно за обявлението за транзакция. Ако това правило е било нарушено, съобщи държавната агенция има право да оспори сключването на сделката в съда.
Компанията възнамерява да придобие 30 на сто или повече от обикновените акции в обръщение на компанията с няколко акционери, притежаващи обикновени акции през 1000, той е длъжен да не по-рано от 90 дни и не по-късно от 30 дни преди датата на придобиване на акции, за да изпратите тази компания писмено уведомление за намерението си да придобие тези акции. В случай на нарушение на условията на новия си собственик, не са получили право на глас в общото събрание на акционерите.
След придобиването на тези акции в предходната алинея, компанията, в рамките на 30 дни от датата на офертата за покупка на други акционери да го продават те притежават общи акции на пазарна цена. Ако това условие не е изпълнено, на съответните санкции, описани в предходния параграф.
При спазване на тези условия за закупуване на акции от миноритарните акционери се превръща в удобен механизъм за формиране на дъщерни дружества. Най-добрият вариант би бил да се установи контрол над повече от 75% от акционерния капитал, или най-важните решения, които засягат дъщерното дружество ще трябва да преговаря с останалите акционери.
Третият метод за оформяне на дъщерни дружества - сключване на договор за управление на делата на обществото, с други думи, прехвърлянето на някои търговски организация на едноличния изпълнителен орган на дружеството. По този начин, като фирма "родител" служи за управление на организацията.
Обикновено, споразумението за прехвърляне на административни функции е с компанията, която притежава значителен дял в уставния капитал на компанията, т.е. Той вече е на фирма "родител". Наричана договора е да се оптимизират процесите на управление. Все пак, има изключения от това правило, когато акционерите реши да прехвърли управлението на текущата дейност тяхното общество екип от професионалисти, които са служители на управляващото дружество. Но както и да е, има следната процедура за прехвърляне на административни функции:
· Съветът на директорите реши да свика общо събрание на акционерите и внася за разглеждане на въпроса за прехвърлянето на правомощия на едноличния орган на изпълнителната власт управлението на организацията;
· Общо събрание на акционерите с обикновено мнозинство от гласовете (ако харта на компанията предвижда специален) да вземе решение за прехвърляне на правомощия;
· С управлението на организацията е съответното споразумение.
Процесът на децентрализация да приключи само при определени условия.
Като говорим за дъщерни дружества, да не говорим за офиси и филиали на компанията. Фактът, че някои лидери не правят разлика между тези лица, че е напълно погрешно. Дъщерните дружества са отделни юридически лица с техните правителства. За разлика от клонове и представителства не са юридически лица. Те са просто подразделения на икономическото общество е неговото местоположение.
Представителството е различен от клона с това, че представлява интересите на обществото и защитава и носи клон и представителни функции, и изпълнява всички функции на организацията-майка. С други думи, за да осъществят популяризирането на стоки, произведени от компанията-майка и дъщерно дружество, заедно с това да произвежда определени стоки.
Процесът на създаване на структура от данни се състои от следните етапи:
· Съветът на директорите взема решение за създаване на клон или представителство на дружеството;
· Съветът на директорите или, ако това е предвидено в Хартата, главен изпълнителен директор поддържа позицията, на клон или представителство на дружеството;
· Съветът на директорите взема решение за изменения на Устава на Дружеството, както в тях се съдържа информация за клонове и представителства;
· Генерален директор на Дружеството назначава директора на новообразуваните структурни подразделения на компанията и да издаде пълномощно да действа от името на дружеството;
· Уведоми дружеството регистрация орган да измени устава във връзка със създаването на структурно звено.
Разбира се, за ефективното функциониране на обществото отказва клонове и представителства на собственост, отчетени както в отделни балансите си и от баланса на дружеството. Клонове и представителства трябва да работят в полза на техните общества. Броят на структурни звена, което може да бъде търговско дружество, неограничен (в справедливостта трябва да се каже, че броят на дъщерни дружества и неограничен). Отговаря за дейността на клона и представителството ще бъде техните общества, които коренно ги отличава от дъщерни дружества.
Освен това, обществото регулира дейността на нейните структурни звена не са въз основа на решение на едноличния съдружник или акционер, притежаващ всички акции с право на глас, както и въз основа на заповеди на генералния директор на компанията, тъй като тези единици са включени във вътрешната структура на предприятието.
По този начин, създаването на дъщерни дружества е определяща предпоставка за успешното развитие на местни предприятия, което позволява да се реши много организационни проблеми на компанията. Въпреки това, когато се взема решение за създаване на "дъщеря", е необходимо да се определят ясно целите, за които тя е регистрирана, и да изберете най-подходящите в този случай, в процеса на неговото образуване.
Процент и Сподели
Свързани статии