Даниел Pavlyuchkov, основател и главен изпълнителен директор Mailburn. Тя разказва за тънкостите на конвертируем заем.
Напоследък, аз все помолен да даде съвет по правни въпроси - как да се регистрира фирма в САЩ, какви документи са необходими при стартиране, какви са различните форми на инвестиции и това, което трябва да разгледаме документите. Затова реших да пиша за един от най-популярните форми на ранните инвестиции - (. Английски Convertible Забележка) конвертируем заем. Това е, за да ги ние сме се радвали, когато вдигна пари предварително семена за Mailburn.
Какво е конвертируем заем?
Equity-инвестиция е доста прозрачна - в което даден инвеститор купува акции на дружеството, който е известен цена. Със заема по-сложно от това: в този случай, инвеститорът купува ангажимент на компанията да прехвърли акциите си в бъдеще на цена, която все още не е известна. При изтичането на, например, на 18 месеца, кредитът се конвертират в акции, но при по-благоприятни условия за инвеститорите, отколкото ако акциите са закупени в момента.
Това се прави най-вече, за да не се пазарят за оценка на компанията, на етапа, когато той не е фактът, че няма продажби - и често не разполагат с продукта. Екип - две фанатичен основател, кльощав, защото Doshirak диети.
Инвеститорът заяви, че компанията е на стойност $ 1M, че основателите на $ 2М. Всичко се свежда до банална търговия, а това може да продължи седмици. Инструмент за определяне на стойността на ранен етап от развитието не съществуват, и е малко вероятно той ще се появи.
За да се избегне тази ситуация, е възможно да се издаде инвестиции под формата на конвертируем заем. В този случай, стойността на компанията ще определи инвеститора към следващия кръг - и обикновено се нарича фигура костюми двете страни. А компенсация за риска от по-стари инвеститори - да го изгради предимство пред останалите инвеститори етапи - използват различни термини. Сред множество вариации на най-важното - това е Датата на падежа отстъпка и оценка Cap.
Датата на падежа
Броят на месеците, през което време там трябва да дойде една забележителност момент за компанията - и в 95% от случаите това е следващата голяма кръг. Датата на падежа е най-често се инсталира за 18 месеца, още по-малко - 12 или 24. Има и допълнителни условия, които позволяват да се удължи кредита за още X месеца със съгласието на двете страни.
Ако през 12-18-24 месеца не се върти около условията за задействане на преобразуването на секцията на падежа, но повече за това по-късно.
Ако кръг се извършва, след което заема се превръща в акции, и да влезе в игра след два параметъра - Оценка Cap и намаления. Обикновено, договорът и двата начина, но превръщането се среща само на един от тях.
Оценка Cap
Задава максималната оценка, според която инвестициите, направени с помощта на заем, могат да се превръщат в акции.
Представете си ситуацията: бизнес ангел Максим е инвестирала $ 100 000 в компанията. Тя бързо дойде да се върне и за дълго време не е за набиране на рисков пари. След изготвянето на всички процеси, компанията вдигна следващия кръг, за да мащаб в размер на $ 3M в оценката на $ 20M. Оказва се, че новият инвеститор получава 13% от акциите (3/23 = 0.13) и Максим, които са вярвали в командата преди 18 месеца, само 0.4% от акциите. За да се избегне този дисбаланс - и там е капачка.
Например, в тази ситуация, Максим и на компанията в момента на подписване на кредита може да се съгласи да kepe в $ 2М. Тази цифра може да се изчисли, като погледнете в пазара и други стартиращите компании в тази индустрия, и предполага, как "висока" може да свали компанията в близко бъдеще. Тъй като в нашия пример на компанията е нараснал феноменално (и нейният резултат е много по-голяма, отколкото на капачката), цената на акциите, за да се фиксира на оценка на Максим на $ 2М, а той ще получи дял от 5%. Това е много по-справедлива, като се има предвид какви рискове той пое Максим, да инвестират в компанията на супер ранен етап.
Ако резултатът в следващия кръг е по-ниска от капачката на оценка, третият параметър е активирана.
Отстъпка от цената на акциите по отношение на цената на нов инвеститор в новия кръг. Намаление количество, вариращо от 0% до 35%, и най-популярните стойност - 20%.
Например, нов инвеститор дойде на по-късен етап и да купуват акции на цена от $ 1 за акция. Ако отстъпка е 30%, а след това Макс ще преобразува кредита си на точно една и съща дейност, но с цената на 70 цента на акция.
По този начин, при възникване на нов кръг на изтичане Матуритет Дата задейства една от двете условия - или превърнати чрез оценка Cap, или използване отстъпка. Това се прави с цел балансиране на риска от ранна инвестиция. В такава система, инвеститорите конвертируемите заеми, извинете тавтологията, конвертирани по оценка от инвеститорите следващия кръг.
Но какво би станало, ако на рунда не се случи?
Преобразуване на Падеж
18 месеца са минали, рунда не е - какво да правя? Обикновено има едно от следните три варианта:
- срока на кредита е удължен за известно време;
- Инвеститорът иска да върне парите с лихва, а ако компанията не може да го направи, тогава той фалира (защото никой друг не го прави.);
- Принудително конвертиране на Падеж на ОСП. Обикновено Падеж CAP 30% по-ниска от ОСП на оценка, за да се компенсира от факта, че дружеството не е в състояние да се развива в съответствие с първоначалния план.
Общо: силни и слаби страни на конвертируеми заем
- Не е необходимо да се направи оценка на дружеството;
- По-малки парчета хартия, по-малко адвокати на труд;
- Гъвкави условия и защита на инвеститора.
- В следващия кръг може да бъде толкова трудно да се оцени на дружеството;
- Твърде много заеми ерозират следващата инвеститора;
- Твърде ниско оценка Cap разрежда основателите;
- Можете да се пренебрегват допълнителни условия;
- Акциите на следните инвеститори може да са твърде стръмни за първите инвеститори, и ще трябва да преговаря с три страни.
Има и други "раздели" на конвертируем заем. Важно е да се разбере как те работят.
квалифициран Финансиране
Подробности за следващия кръг, за да го разглеждат като спусък за преобразуване на оценка Cap / отстъпка. Обикновено това се уточнява вида на сделката (най-често - Equity) и сумата на сделката (например повече от $ 1 М). В този пример, всичко, което не е Equity или по-малко от един милион, няма да бъдат разглеждани кръг, а заемът ще остане в сила.
предплащане
Покупка определя дали може да изплати парите на заем, вместо да го превърне в действие.
Какво има? Компанията може да получи плюс и да печелят значително повече пари, отколкото първите заеми на разходите, дори и с интерес. Понякога компании предпочитат да плащат фиксирана сума на дълга, без оглед на процента, просто защото е по-изгодно. Инвеститорът не може да искате да, защото ако фирмата е в черно, по-добре е да притежават акциите си, отколкото просто да се върне обратно парите си, дори и с интерес. Затова обикновено т предсрочно само забранява даването на пари на заем, което прави задължително конвертиране.
Събития на нарушение
Декларации и гаранции / Заветите
Задълженията на дружеството и на инвеститора. Например, компанията се задължава да осигури достъп до всички или част от своите системи. Или компанията не могат да бъдат продавани без съгласието на инвеститора. Или обещава да предостави месечни финансови отчети за инвеститор. може да се яви и да има такова ужасно място, тъй като правото на вето на инвеститора към бъдещите инвеститори.
Инвеститор, от своя страна, се задължава да не влиза в бизнес отношения с конкурентите си, не препродават на кредита и да участват в дейността на компанията, само за своя собствена полза, а не по заповед на трети лица.
Като цяло, тази секция е обикновено много по-ограничителен за компанията, отколкото за инвеститора. И това е добре. Не забравяйте, че този инвеститор не вземат решения, той не споделя, докато заемът не се превръща в друга, той не е член на Съвета на директорите и като цяло - на правата, които има малко.
Пропорционално на правата Супер пропорционално
Тя дава на инвеститора безусловно право да вземат участие в кръгла Квалифициран финансирането, за да се предотврати замъгляване на своя дял.
Разбира се, инвеститорът разбира интереса на дружеството, той ще получи след Квалифициран финансиране.
Нека си припомним, същото положение с Максим, когато той планира да се получи 5% от инвестицията $ 100,000 под формата на заем. На входа на акции на Максим следващата инвеститора, разбира се, това ще се разрежда. Ако Максим е пропорционално на човека, той може да вземе участие в кръг и да закупят липсващите запаси да остане на ниво от около 5%. Ако той ще се възползва от това, той ще трябва да плати 5% от новия кръг, а именно $ 150 000 (ако тур е била $ 3M). В този кръг на обща стойност не се променя, само участникът вече две е - Максим с $ 150 000 и нов инвеститор с $ 2,85 милиона.
Пропорционално - отлично секция. Тя може да бъде много полезно и невероятно вредно. Лошо, когато пропорционално имат токсични инвеститори, които имате, защото животът е усукан, но в идеалния случай биха искали да се запази като малцинствено участие в дружеството. Е, когато бъдещият инвеститор иска първите инвеститори да потвърди вярата си в компанията и отиде заедно с него, и те са съгласни. Но е лошо, когато бъдещият инвеститор иска да вземе цялата си кръг, а предишните инвеститори все още използват пропорционално.
Супер пропорционално - това е една възможност не само да защити своя дял от размазване, но и да го увеличи. Например, с 5% до 10%, а дори и повече, за да се премести на нов инвеститор в кръг. Честно казано, аз не виждам всяка ситуация, при супер пропорционално би било подходящо и правилно. По мое лично мнение, това е хак за инвеститорите, които не искат да се ангажират в диалог на едно ниво с новия олово инвеститора, когато е квалифициран финансиране.
Най-облагодетелствана нация
Последното нарастване на случаите, когато условията за нови инвеститори е значително по-добри от предишните. След това използвайте най-облагодетелствана нация - механизъм за защита, за да се намали цената на акциите.
Например, Максим е инвестирала в дружеството с 30% отстъпка условия и оценка Cap 5 млн. И на следващия инвеститор получи 35% отстъпка условия и оценка Cap 4 милиона, което е по-добре от условията на Максим. Ако Maxima е в клаузата на договора за най-облагодетелствана нация, той има законово право автоматично да променя условията на сделката си с 35%, а 4 милиона капачка.
НОН Най-често се среща в по-късните етапи, бизнес ангели рядко усложняват договори за заем такива нюанси. И размера на началните кръгове, не е същото.
Ликвидация на предпочитанията
Може би най-важната част от споразумението за инвестиции. Това, че той говори за това колко инвеститор ще получи, ако компанията се продава. И това е в този раздел, се изгарят много фирми, подписвайки с невероятните 10x условия, като например плащането на сума, инвестирана в продажбата на компанията.
В продължение на много стартиращи MA - най-популярната изход. Внимателно прочетете всички условия, свързани с предпочитанията на ликвидация. Консултирайте се с адвокат, ако имате нужда да. Разбиране на разликата между участващите привилегировани акции от Неучастващите привилегировани акции.
резюмиране
И ако имате някакви конкретни въпроси или нужда от съвети - можете да се свържете с мен винаги на Facebook или по електронната поща. На добър час!
Свързани статии