Един от най-трудните въпроси в реорганизацията на компанията под формата на сливане - като "сплит" ценни книжа на акционерите, без да нарушава правата на никого. Има няколко възможни варианта на действие, но целта на компанията - изберете този, който ще сведе до минимум риска от съдебни спорове от акционерите.
Процедура, при която акциите на новосъздадената компания се заменят с акциите на компанията, към която връзката се нарича превръщането на акции. В този случай, ценните книжа, държани от сливащите се дружества се прекратяват.
Стойността на бъдещия дял на компанията се определя като произведение от съотношението на преобразуване и броя на акциите, притежавани от отделните акционери на сливащите се дружества (или всички акции на дружеството, последвано от разпределението на конвертируеми ценни книжа на акционерите).
експертно мнение
Алексей Churin, ръководител на финансовите консултантски дейности на фирма "Evromost-nedzhment" (Москва)
коефициент на конверсия се изчислява най-ранния етап на реорганизация, дори преди описа, изготвяне на акта на прехвърляне и много преди формирането на крайните отчети на новосъздадената компания. Той е определен в договора за присъединяване или сливане (в случая на тези форми на реорганизация), подписа -
шейни директор на Дружеството, и одобрен от общото събрание на акционерите.
Действащото законодателство не предвижда специална процедура за изчисляване на коефициента на преобразуване, на практика тя се определя по взаимно съгласие на страните. В повечето случаи цената се изчислява като съотношение на пазарната стойност на акциите, включени в реорганизацията (например, цената на акциите на новосъздадената компания на стойността на акциите на компанията реорганизира). пазарната стойност на ценните книжа, като в същото време се определя от независим оценител. факторът не оказва влияние върху тяхната номинална стойност.
закръгляването разходи
Процедурата за изчисляване на валутния курс се определя от съгласие на страните - участници в реорганизацията и определен в договора,
Нека разгледаме как конкретен подход към ефекта на закръгляване на акционерите на наследник компанията.
Заоблени оценки на
В някои случаи законът № 208-FZ предвижда закръгляване при изчисляването на броя на акциите:
- когато компанията придобиват акции, издадени от нея (срещу 72.);
- при обратно изкупуване на дялове по искане на акционерите (в съответствие с правилата на член 75 и 76.);
- когато са насочени към приемането на доброволна оферта за закупуване на ценни книжа (чл. 84).
Както и в тези случаи, законът не позволява образуването на дробни акция, броят на ценни книжа, предмет на покупка и обратно изкупуване от всеки акционер, се определя в цели числа, която е закръглена.
Усъвършенстването индекси изчисление с преобразуването не се различава от закръглянето за горните корпоративни събития. Трябва да се признае за легитимна от гледна точка на съществуващите норми на правото на не позволявайте в реорганизацията на образованието дробни акции. Ще подчертая, че то се закръглява дробни експоната, образувани при изчисляването, но в личните сметки на акционерите в регистъра поставен само цели дялове.
В резултат на закръгляване така нареченото преразпределение ефект, който може да бъде доста значителен. Той е на първо място, за да промените силата на звука на контрол: закръгляне индекси изчисление в голям начин акционери придобиват един глас, и в по-малък - губят. Второ, промяна на стойността на акциите, притежавани от акционерите общо ТА-предшественик.
пазарната стойност на акциите на новосъздадената компания (PP) е 2.45 рубли. на реорганизира компанията (PP) - 2,40 рубли. При тези условия, съотношението на преобразуване ще бъде:
Kkonv. = Pp / PP = 2.45 втриване. / 2,40 втриване. = 1,02 В едно общество трима акционери:
А акционер притежава 842 акции; В акционер притежава 759 акции; Акционерът притежава 670 акции. Според резултатите от изчисленията на акционерите ще се дължи следния брой акции на наследник: Акционер ще получите: 842. 1.02 = 858.84 акции; В акционер ще получи: 759. 1.02 = 774.18 акции; Акционерът ще получите: 670. 1.02 = 683.40 акции. Както вече споменахме, на практика, дробна резултат от стойностите на изчисление са закръглени числа в съответствие с общоприетите правила на аритметиката закръгляване. Акционерите ще притежава 859, 774 и 683 акции, съответно.
Ефектът на стойност възможно преразпределение (Eperer) специфичен акционер изчислява с помощта на следната формула:
Eperer = Pp. D, където Пп - пазарната стойност на акциите на компанията се реорганизира,
D - количествен преразпределение ефект получен индивидуален собственик.
Eperer А = 2.40 х (859 - 858,84) = 0.37 RUB.
Eperer В = 2,40 х (774.18 - 774) = 0.42 втриване.
Eperer В = 2,40 х (683.40 - 683) = 0.96 рубли.
Така Акционер ще получи в резултат на закръгляване "увеличение" на броя на акциите до 0,16 бр. (0.37 втриване.) Акционер Б "загубен" 0.18 бр. (0.42 търкайте.), Акционер в - 0,4 бр. (0.96 втриване.).
Горният пример не отразява пълната картина, тъй като преразпределянето може да достигне до много повече значими измерения. Когато пазарната стойност на акциите, притежавани от акционерите на новосъздадената компания, милиони рубли, а грешката може да достигне до милиони точки от данни.
личен опит
Антон Рогачев, директор на правния отдел на АД "Пивоварна компания" Балтика "
Доста често на базата на изчисляване на коефициента на преобразуване се получава с голям брой знака след десетичната запетая. Тя не беше изключение и нашата компания. Но ние предварително позволи появата на такава ситуация. За да се опрости аритметичните изчисления при конвертиране и да се предотврати появата на ефекта от преразпределение, Договора за присъединяване и на решение за издаване на акции закръгляването правила са били предписани на брой акции (математически). Тези правила, одобрени всички акционери.
заоблени коефициенти
Понякога закръгляването правила се прилагат директно получените дробни коефициенти - тя е пригодена за цяло число. реорганизация Участниците изправени пред алтернативата: или изкуствено изберете коефициент за преобразуване, или да използвате обективно оправдана, но дробни коефициенти. Въпросът е кой подход все гарантира правата на акционерите.
За свързване на двете компании, акционерни дружества.
пазарната стойност на акциите на слетите дружества: P1p = 2.45 рубли. P2P = 4.65 рубли.
пазарната стойност на акциите на реорганизирана компания: PP = 2,40 рубли.
съотношения преобразуване изчислени като съотношението на пазарна стойност на ценните книжа, участващи в преобразуването: K1konv = P1p / PP = 2,45rub. / 2,40 втриване. = 1.02; K2konv = P2p / PP = 4,65 втриване. / 2,40 втриване. = 1.94. Във всяко общество, тримата акционери, които притежават определен брой акции. Изчисления на базата на превръщането на дялове в оздравяването използват фракционни заоблени и преобразуване съотношения са представени в таблицата на стр. 20.
Резултатите са дадени в Пример 2 за изчисление показват, че закръгляване коефициент превръщане преразпределение ефектът ще бъде по-важно от закръгляване на изчислени показатели получени при прилагането на фракционна фактор.
Броят на акциите, притежавани от акционера, пряко зависи от това колко печели или губи в съответствие с резултатите от изчисленията, използвайки заоблени обменни курсове.
Разделяне на акциите като алтернатива
личен опит
Антон Рогачев, директор на правния отдел на АД "Пивоварна компания" Балтика "
За да се получи най-приемливи съотношения за преобразуване преди процедурите за реорганизиране на номиналната стойност на акциите на компаниите, реорганизирани намалява. Например, когато се присъедини към нашата компания "Тула бира" и "Балтика-Дон", че преди началото на процеса на преструктуриране на номиналната стойност на акциите "Baltika" беше намалена до 80 рубли. 1 втриване. Тази процедура донесе двоен резултат - увеличаването на броя на акциите в обращение, както и възможност да се изчисли коефициентите на реализация, с максимална прецизност, която, от своя страна, могат да отговарят напълно на правата на акционерите.
Да разгледаме примери за разделянето на дяловете на различна стойност на акциите на реорганизира компанията, ако пазарната стойност на акции на реорганизира фирмата е по-малко от пазарната стойност на акции на дружеството (Пример 3), или по-голям (Пример 3, В).
А. Стойността на акциите на компанията реорганизира е по-малко от цената на акциите на дружеството
Регистриран капитал (CC) на свързаното дружество - 20 000 акции с номинална стойност от 1 рубла. Пазарната стойност на една акция (PP) - 7,50 рубли.
Наказателния кодекс на реорганизира компанията - 40 000 акции с номинална стойност от 0,5 рубли. Пазарната стойност на една акция (PP) - 3,40 търкайте. При тези условия, коефициентът на преобразуване е:
Kkonv = Pp / PP = 7,5 втриване. / 3.4 рубли. = 2.21. По този начин, на отменения дял на новосъздадената компания трябва да бъде поставен 2.2 акции на нова (допълнителна) издаване на реорганизира компанията.
Разби дял от реорганизира компанията до десет. Уставният капитал на дружеството в момента се състои от 400,000 акции с номинална стойност от 0.05 рубли. Пазарната стойност на една акция е намалял с 10 пъти и е в размер на 0,34 рубли. съотношение превръщане се изразява със следните показатели:
Kkonv = Pn / PP = 7.5 рубли. / 0.34 втриване. = 22. От една част от компания, която отменя номиналната стойност на една рубла. акционери на дружеството ще бъдат разположени 22 акции на дружеството наследник с номинална стойност от 0.05 рубли.
Б. Стойността на акциите на компанията реорганизира повече от цената на акциите на дружеството
Наказателно филиал - 100 000 акции с номинална стойност от 0,4 рубли. Pp = 2.60 втриване.
Наказателно реорганизира компанията преди реорганизация - 10 000 акции с номинална стойност от RUR 4. Pp = 8.13 рубли.
При тези условия, съотношението на преобразуване е:
Kkonv = Pn / PP = 2.6 рубли. / 8,13 втриване. = 0.32. Отмененият за една акция от новосъздадената компания трябва да бъде поставен 0.32 акции от новата (допълнителен) брой на реорганизира компанията.
Сега една акция от реорганизира компанията на стойност RUR 4. разделен на сто акции. В резултат на счупване на пазарната стойност на една акция ще бъде намалена и 0.0813 рубли. съотношение превръщане се изразява със следните показатели:
Kkonv = Pn / PP = 2.6 рубли. / 0.0813 рубли. = 32. Сега отменя за една акция от обединената компания ще бъде публикуван на акционерите 32 акции на нова (допълнителна) издаване на реорганизира компанията.
С реорганизацията на превръщането на акция е неизбежна, но тя може да бъде различен сценарий. Най-прости за - добре съотношението конверсия съгласно цяло число -porozhdayut най-значителен ефект преразпределение.
Усъвършенстването показатели, образувани в изчисления с използване обективно валиден фракционна конверсионен фактор, е съпроводено с по-малка грешка, чиято големина зависи от пазарната стойност на акции, участващи в изчисленията. Ако той е малък, а ефектът ще е незначително при използване на дробни коефициенти.
Обратно към списъка с артикули
Свързани статии