Раздел: Корпоративно управление
Алексей Sonin, директор на руския Институт на вътрешните одитори,
член на Управителния съвет на Международния институт на вътрешните одитори Директори (Института на вътрешните одитори)
Одитния комитет и корпоративно право
В съответствие с параграф 1 от член 85 от Федералния закон "На акционерни дружества" (по-нататък - Закона за Company) на Дружеството избира Одитната комисия, чиято задача е да провежда годишен одит на финансовата и икономическата дейност на обществото и подготовка на доклади за Общото събрание на акционерите. В този случай, Комисията одит има право да извършва проверки по всяко време по своя собствена инициатива, както и от общото събрание на акционерите, съвета на директорите (надзорен съвет) или по искане на акционера (а) участие в съвкупност най-малко 10 на сто от акциите с право на глас на дружеството (алинея 3 на член 85 от Закона за АД). Законът не ограничава правомощията на Комисията за одит - дружеството има право в своя устав определят други функции, извършвани от Комисията за одит.
Трябва да се отбележи, че Комисията одит има по силата на закона е много широки правомощия, което е естествено, тъй като Комисията има за цел да бъде инструмент за контрол върху дейността на дружеството от страна на акционерите. Например, Комисията одит има право да поиска свикване на извънредно събрание на акционерите, както и лица, заемащи постове в управителните органи трябва да предоставят документи за финансови и икономически дейности на дружеството по искане на Комисията за одит. Самите акционери определят компетенциите на харта на Комисията за одит на компанията по въпроси, които не са предвидени в Закона за АД. Процедурата на Одитния комитет на Дружеството се определя от вътрешния документ на дружеството, одобрен от общото събрание на акционерите.
Най-значително фактор, който влияе на ролята на Комисията за одит като орган на управление е на разположение, за да го правото на директен достъп до собствениците чрез свикване на Общото събрание, както и право да поиска документи по финансови и икономически дейности на компанията в служители на компанията.
За големи ограничения се включват, че законът за компания, което позволява на Комисията за одит, за да се превърне в орган за контрол, независимо от изпълнителния екип, обаче, не се въведе задължително изискване за независимост на членовете на комисията на изпълнителното ръководство. Наистина, Закона за Фирма налага ограничение на одитния комитет - неговите членове не могат да бъдат членове на директорите и лицата Board, заемащи постове в публичната администрация (параграф 6, член 85) - но в същото време членове на комисията могат да бъдат служители на компанията, както и лица, които не са установени, но един или друг начин в зависимост от изпълнителното ръководство.
Друг проблем в работата на одитните комитети е липсата на механизъм на този контрол върху дейността им, тъй като Комисията за одит съгласно законодателството отчита единствено пред общото събрание на акционерите, които, по очевидни причини, не се случва толкова често. Същото обстоятелство води до много ограничени възможности да влияят на Комисията за одит на дейността на компанията в реално време.
От практиката на Комисията за одит
На практика, установена от доста дълго време, одитни комисии в много случаи представляват формална структура, която е създадена само за да отговарят на изискванията на Закона за АД. Създаването на тези комисии не са истинска работа, а основната функция на своите членове да подкрепят заключението, изготвен от финансово-счетоводния отдел на общото събрание на акционерите. Това се дължи на редица обективни фактори.
- В съответствие със закона, одитния комитет трябва да бъде инструмент за контрол върху дейността на акционерите на дружеството и, преди всичко, на изпълнителния екип. Но както показва практиката, на акционерите си да не се чувстват необходимостта от одитните комитети. Потвърждението е, че на много от одитните комитети, формирани изцяло от служители или служители на компанията с преобладаване на обществото, което естествено ги прави зависими от оперативното управление на Дружеството. Смисълът на операцията по този начин формира комисия за одит стане съвсем ясно.
- В Русия функция на собственост и управление на бизнеса все още е доста често обединени в едно лице на собственика управителя. Работещи на компанията, собственик има достатъчно на своите инструменти за наблюдение дейността конкретно като ръководител на компанията, и не се чувстват необходимостта за дейността на Комисията за одит. През последните години се наблюдава тенденция от собствениците на оперативното управление на фирми и преминаването им към борда на директорите. За тези собственици на Комисията за одит като инструмент за контрол върху дейността на компанията също не е от значение, тъй като стратегическо управление и контрол на собствениците, извършена от бордовете на директорите.
- Изключителното характеристика на компетентността на Комисията за одит е правото си да се запознаят с дейността на всички органи на управление на дружеството, а не само на изпълнителното ръководство. Това означава, че Комисията за одит под контрола на решенията и процедурите, тъй като общото събрание на акционерите и на борда на директорите. Формално, това повдига състоянието на Комисията за одит и я прави потенциално много влиятелен орган за контрол на дружеството. Въпреки това, много ситуацията, в която на борда действа в противоречие с интересите на контролиращите акционери, е сравнително рядко за руски компании и, във всеки случай, трябва да бъде решен по друг начин, отколкото използването на Комисията за одит, като инструмент за контрол върху борда на директорите.
- може да се изисква одит комисиона за структура съсобственост, което се характеризира с наличието на мнозинство, така и малцинство. За такива корпорации ключ противоречие не е противоречие между акционерите и изпълнителното ръководство, и противоречието между мажоритарните и миноритарните акционери. Въпреки това, в момента процедура за избор на Одитната комисия не позволява миноритарните акционери контролират дейностите на Комисията за одит - одит на Комисията е под контрола на мажоритарните акционери, а останалите не са продаваеми.
- Възможността на Комисията за одит, за да повлияе на ситуацията в дружеството е много ограничен, тъй като Комисията е отговорен само пред Общото събрание, което при нормални обстоятелства ще се рядко. Оперативен контрол върху дейността на изпълнителната управлението на дружеството в съответствие с правото на Дружеството от Съвета на директорите се избират от общото събрание. Наличието на друг контролен орган, предоставена в съответствие с правото на борда на директорите, но не и като способността за бързо действие, което води до паралелно съществуване на две контролни органи, предназначени за защита на интересите на акционерите, единият от които е в резултат на неефективни и излишни.
- Членове на одитни комисии в много случаи са служители на други организации, което прави невъзможно за участието им на подходящо равнище в делата на организацията, която е одитирана. Това води до факта, че качеството на работата на Комисията за одит е много да се желае.
От друга страна, има много компании, членове на Комисията за одит, които са професионалисти на най-високо ниво, и да се извърши одит на комисия, която да свърши повече работа и да донесе реална полза за акционерите. Но тези комисии, а по-скоро са изключение от правилото.
Това в бъдеще?
Изглежда оправдано да предоставя на акционерите по-голяма свобода при избора на контролните органи структура, премахване на задължителното създаване на одитни комисии. Акционерите в същото време може да тежи на всички плюсове и минуси на конкретен подход и да избират структурата на контрол, подходящи за тях най-много, като се вземат предвид принципите на корпоративното управление.
Корпоративна Код управление (по-нататък - Кодекса), разработена от Федералната комисия по ценните книжа, говори за необходимостта от акционерно дружество Съвета на директорите и съветва потребителите на директорите одитен комитет, както и форма на контрол и одит на услуги (услуга за вътрешен одит), който докладва на Съвета на директорите (Комисия по одит на Съвета на директорите). Ролята на Комисията за одит в Кодекса всъщност е намалена до проверките са извършени заедно с извършените одити за контрол и одит на услуги (вътрешен одит).
Това повдига въпроса, не ли смисъл да преминат одит извършване на функциите, изпълнявани от Съвета на директорите, а именно функцията на контрол върху дейността на изпълнителната управлението на Дружеството. И това не е оправдано да се повери на задълженията на комисията за одит, който обикновено се възлага на одитния комитет на съвета на директорите. (С други думи, може да играе ролята на одитния комитет и изпълни задачите на одитния комитет?) В крайна сметка, в съответствие със Закона за акционерните дружества да разширите обхвата си, определяне на функциите, изпълнявани в устава на дружеството.
От наша гледна точка, отговорът на двата въпроса е отрицателен. На първо място, функцията за контрол (надзор) върху дейностите по управление на дружеството (извършва се от съвета на директорите) и функцията на дейности директна проверка (извършват от Комисията за одит) - напълно различна функция, която изисква прилагането на различен набор от условия. На второ място, на одитния комитет не е независим контролен орган, и е дело на тялото на борда с част от правомощията на управителния съвет; в същото време, Одитният комитет се състои от членове на Съвета на директорите, а на членовете на одитния комитет не могат да бъдат членове на Съвета на директорите.
контролен орган, който е в състояние да изпълнява задачите, които да бъдат решени от Комисията за одит, може да се превърне службата за вътрешен одит. Тези услуги стават все по-чести в руски компании. Наличието на службата за вътрешен одит ви позволява да поставите на систематична база за работата, за да провери финансови и икономически дейности и системата за вътрешен контрол и бързо реагиране на откритите пропуски / нарушения.
Така, че е възможно да се изгради логически и ефективен контрол структура в ставата. Общото събрание избира Съвета на директорите, упълномощен да контролира дейността на оперативното управление, както от името на акционерите. Инструмент за Съвета на директорите (Одитен комитет на Съвета на директорите) е вътрешен одит, извършване на различни проверки и позволява на дъската, за да се поддържа достатъчна степен на независимост от управлението по въпроса за получаване на информация за компанията. От своя страна, Съветът на директорите (одитния комитет) като орган, който представлява акционерите, помага да се гарантира максимална степен на независимост на вътрешния одит от оперативното управление на Дружеството. Когато тази работа е да се провери на финансовите и икономическите дейности на фирмата извършват от Комисията за одит, това е част от службата за вътрешен одит. Такава структура е, от една страна, да отговаря на реалностите на съвременния бизнес, а от друга - да отговарят на изискванията на фондови борси, както руски и чуждестранни.
По наше мнение, че е дошло времето да се започне съответно промени в корпоративното законодателство.
Свързани статии