Тази глава описва принципите, на които дейността на Съвета на директорите на Дружеството.
Припомняме ви, че на всеки акционер има право да знае реда на Съвета на директорите, на което той е акционер.
Съветът на директорите е върховен орган на управление на акционерното дружество в интервалите между Общи събрания на акционерите.
Той е отговорен за наблюдението на изпълнението на решенията на Общото събрание на акционерите.
Основната задача на Съвета на директорите - за изграждане на стратегическа политика с цел повишаване на рентабилността и да се осигури стабилна финансова и икономическа състояние на обществото, както и да контролира дейността на изпълнителните органи на дружеството.
Въпреки това, Съветът на директорите няма право да се намесва в изпълнителната и административната дейност на съвета.
Бордът трябва да действа въз основа на Хартата и вътрешни нормативни документи на дружеството, регламентиращи дейността си, като на регламентите относно Съвета на директорите и на Кодекса за поведение на държавните служители, одобрени от Общото събрание на акционерите на Дружеството, който определя правата, задълженията и отговорностите на Съвета на обществото на директорите ,
Правомощията на Съвета на директорите се прилага решение на всички проблеми на обществото, включително и вътрешните си работи, ако изискванията на действащото законодателство, уставите и наредбите на Общото събрание на акционерите на дружеството не са възложени на изключителната компетентност на други публични органи.
Съветът на директорите има право да делегира правомощията си на други лица или органи, яденето не е изрично посочено от законодателните актове на Руската федерация и на Устава на Дружеството.
Нека разгледаме, какви въпроси са отговорност на Съвета на директорите на открито акционерно дружество.
Компетентността на Съвета на директорите включва и развитието на организационната структура на препоръките на Управителния съвет на дружеството. Съветът одобрява правилата на процедури и вътрешни правила, уреждащи отношенията в рамките на обществото, включително и тези, предложен от процедурата на Управителния съвет за представяне на цялата система сметки, отчети, отчети за приходите и изчисление загуба, включително правилата, свързани с амортизацията. Правомощията на Съвета на директорите включва и одобряване на състава, целта, размера източници на средства за образование за обществото.
Представляващи интересите на собствениците, на Съвета на директорите да вземе решение относно по неотложните въпроси на компанията, извън компетентността на съвета.
Само със съгласието на Управителния съвет може да реши да:
за изхвърляне (залог, депозит 8 наем, продажба, замяна или друго разпореждане) недвижими имоти или друго имущество на дружеството, ако размерът на сделка или стойността на имуществото, което е предмет на сделката, надхвърля границите, установени от Общото събрание, включително сключване на сделки с активите на дружеството, по-голям от 20% от оборота през предходната четвърт тримесечие и не повече от 10% от активите на дружеството (или 25% от акциите в съответствие с чартърни компании) по реда, определен от Общото събрание;
изпълнението на инвестицията, размерът на която надхвърля 10% от годишния оборот на компанията през предходната година,
Съветът на директорите като цяло определят политиката и вземането на решения, свързани с получаването и предоставянето на заеми, кредити, гаранции и взема решения относно източниците за покриване на загуби и да отговарят на претенциите на кредиторите. С липсата на резервен фонд, Съветът на директорите представя на Общото събрание на въпроса за намаляване на акционерния капитал.
По предложение на Управителния съвет на Съвета на директорите на има право да представи на Общото събрание на акционерите издаването на новата емисия акции на дружеството, намаляване или увеличаване на уставния капитал. В този случай, Съветът разработва препоръки по големина, условията и процедурата за промени в уставния капитал на дружеството.
Решение по емисия облигации Съветът на директорите взема себе си, с изключение на случаите, предвидени в устава.
Съветът на директорите определя реда на разпределение на печалбата, включително процентът на печалбата за разпределяне между служителите под формата на парична компенсация. сам съвет реши да плати междинни дивиденти на акционерите, и прави препоръки до Общото събрание за размера на крайния дивидент на акция.
Спомнете си, че на Общото събрание има право да назначи размера на дивидента-висока от тази, препоръчана от Съвета, но може да го намали. Съветът на директорите има право да одобри предложението на Съвета относно изменение и разширяване на дейността на компанията, нейните представителни офиси, клонове и дъщерни дружества. Когато е необходимо, Съветът въпрос за Общото събрание на акционерите с препоръката за създаването, преобразуването и прекратяването на дейността на представителни офиси, клонове и дъщерни дружества на компанията.
Чрез регулиране на отношението на обществото с акционерите, Съветът определя реда и условията за плащане на акционерите придобили акциите си и лихви за забава, а процедурата за отнемане на акции не са платени в срок. Също така се отнася до компетентността на съвета на разположение на некласирал се в състезание на акции на дружеството.
Спомнете си, че в компетентността на Съвета да включва и свикване на общото събрание на акционерите ", определянето на неговата подготовка и процедурата. В този случай, Съветът има право да блокира предварително лечение на всички въпроси да бъдат обсъждани на събрания на акционерите, включително по въпроси, свързани с изключителната компетентност на Общото събрание.
Обърнете внимание на тази ситуация, защото
много фирми отиват за неговото нарушаване.
Неспазването на тази норма е фундаментално погрешно,
^ Тъй като в противен случай официалния себе си
Самият назначава, контролира и отговаря пред себе си
(Членовете на съвета се отчитат пред Съвета
приватизационна програма предвижда, че в
Съветът на директорите на състава не може да бъде
повече от една трета от служителите на компанията. Въпреки това, този
ситуацията повдига много въпроси, като
очевидно невъзможно в редица акционерни дружества,
като например тези, в които няма външни инвеститори, както и
фундаментално нарушава правата на акционерите. В действителност,
защо всяка група от акционери Lend
lyayutsya такива привилегии?
Въпреки това, ако акционерите смятат, че тази разпоредба ще бъде от полза за тях, те имат право да го одобри на заседанието си, защото, както вече сме обсъждали, всяка позиция става "закон" за обществото само след одобрение от Общото събрание на акционерите. Преди разглеждането на този въпрос в Общото събрание има право на обществото, че не се прави, разбира се, ако тя не задължава решението на оторизиран държавен орган (например, съдът).
Броят на членовете на управителния съвет се определя от Общото събрание на акционерите, но трябва да е временна и най-малко петима души.
Приватизационната програма увеличава този срок до 7 души. Въпреки това, по наше мнение, за членство в малките "цифрово корпорации в Съвета на директорите на седем души, е неуместно, а в някои случаи може да бъде непростим лукс.
Съветът на директорите, избрани на Общо събрание на акционерите в съответствие с разпоредбите на устава и вътрешните правила на компанията, включително и на Правилника на Общото събрание на акционерите.
Като кандидати за изборите за Съвета на директорите могат да бъдат предложени по време на срещата:
Директор, който изтича правомощия;
лица, които са номинирани за директори или акционери.
А акционер може да бъде избран за член на Управителния съвет само ако са издадени на негово име, и пълномощното му дава това право.
Членовете на Управителния съвет се избират за 2 години и могат да бъдат преизбирани неограничен брой пъти.
Събранието не може да се освободи Съвета на директорите член от поста си преди изтичането на мандата му.
Ако престане да изпълнява функциите си, се извършва подмяна на следващото заседание на Общо събрание на акционерите по време на мандата му на член на Съвета на директорите. В този случай, за да запълни вакантното място в периода между заседанията на Съвета на директорите има право да назначи директор. Преди следващото заседание, той подаде оставка, но може да бъде преизбиран.
Сключването на договори с членовете на Съвета на директорите не е предвидено в законодателството.
Връзката с членовете на Съвета на директорите трябва да бъдат в съответствие с установеното разпоредби на обществото и винаги одобрени на Общото събрание на акционерите.
Имайте предвид, че хартата на компанията, се формира от процеса на приватизация, той предвижда, че генерален директор позиция е> aPRedsvdatelvm Съвет на директорите. Опитът показва, че когато се правят промени в хартата на своето дружество обикновено не се отрази на елемента, който задължава крак директор, изобщо, изпълни "функция на Съвета. Въпреки това, по наше мнение, с голямото изкуство zagruzhenno- оперативен директор Генерален директор, не винаги е мъдър, като председател на Съвета на директорите е в действителност, само координатори на Съвета.
Председател на Съвета на директорите:
<руководит деятельностью Совета;
<собирает заседания Совета и определяет их повестку дня;
председателства заседанията на Съвета.
Също така, защото на неговия състав се избира директор в продължение на две години, един или повече заместник-председател на Съвета на директорите. Те изпълняват функциите на председател на УС в отсъствието на последния или тяхната неспособност да изпълнява задълженията си по някаква причина.
Членовете на Управителния съвет се назначават от генералния секретар на Съвета.
Нека разгледаме тази ситуация. Така че, в нагнетателния sponds в съответствие с нормативните актове на Съвета на Руската федерация на директори, назначени от генералния секретар на Съвета на директорите; но кой може да изпълнява функциите на секретар Бухалът е директорите, които не са уточнени. Това решение Прин maet самото общество в лицето на Съвета на директорите.
Извънредно заседание на Съвета на директорите), за да се свиква за допускане до обществото! упълномощен искането за свикване на Общо събрание на акционерите по начин, определен в правилника на обществото.
Среща на борда правилник, утвърден и променени от Съвета на директорите на следните условия.
заседанията на Управителния съвет се свикват от председателя на управителния съвет или от двама директори. Председател на Съвета на директорите изготвя дневния ред на заседанието.
В дневния ред на заседанието на Съвета на директорите е длъжен да включва всички елементи, предложени за разглеждане на предишното заседание на Съвета на директорите и Общото събрание на акционерите.
Съветът на директорите е длъжен да разгледа всички въпроси на заседанието си предложения:
акционери, притежаващи сумарно най-малко 5% от обикновените акции на Дружеството; всеки член на Съвета на директорите, на Управителния съвет и Одитния комитет; както и на генералния директор.
Присъствието на заседанието на третото лице е разрешено само ако на Съвета на директорите взе решение.
Ако е необходимо, предложения, получени от Съвета могат да се подават за предварително разглеждане на Управителния съвет на дружеството, с което на тези въпроси своето становище.
На свикване на заседание на Съвета на директорите изпратено писмено уведомление лично на всеки от членовете на Управителния съвет. Уведомлението трябва да съдържа информация за датата и мястото на заседанието и дневния ред на заседанието. Уведомлението се придружава от всички необходими за срещата документи.
Съветът на директорите не може да rassma-. в процес на проучване е въпроси, които не са изброени в дневния ред.
Председателства на срещи на председателя на Управителния съвет на Съвета на директорите или негов заместник. В тяхно отсъствие, членове на Управителния съвет избират председателя на събранието измежду присъстващите.
Директорът взима решения и организира работата
по свое усмотрение, на Управителния съвет.
Съветът на директорите е валидно, ако срещата не по-малко от две трети от членовете на съвета.
Ако е необходимо, всяка среща може да бъде отложено, със съгласието на всички присъстващи членове на съвета.
Член на Съвета на директорите, който не се защитава по време на срещи | SRI има право да преминете в писмен вид за-
IU грант внесен за обсъждане от председателя на Управителния съвет на подписан мнение, на която се прилага към протокола от заседанието и се разглежда в анкетата.
Гласуването на належащите въпроси се провежда отворена. Решенията се вземат с обикновено мнозинство.
На някои въпроси, той може да бъде решение на Съвета на директорите с писмена анкета (гласуване) от членовете му.
Всеки член на Съвета на директорите по време на срещата има един глас. В случай на равенство на гласовете, председателстващия има предимство.
Редица акционерни дружества, образувани в резултат на приватизацията, с въвеждането на първата среща на акционерите на устава са останали разпоредби, според които, предоставени от генералния директор с два гласа по време на срещи на съвета. Ще подчертая, че тези разпоредби са в противоречие с настоящото руско законодателство и фундаментално нарушение на принципите на демокрацията в Дружеството. Все пак, имайте предвид, че толкова дълго, колкото няма да бъдат направени съответните промени, водещи харта на компанията в съответствие със законодателството на Руската федерация, не е възможно да се промени ситуацията.
Акционерите, състоящ се от членовете на управителния съвет не притежават право на глас в Съвета на директорите, отговарящи лично или за други директори при решаването на въпроси, свързани с доставянето им до правосъдие, или освобождаване от такива и да ги премахнете от длъжност.
Ако не сте съгласни с всяко решение на директора на борда може да се определи това в протокола от заседанието, след като е издадена като особено мнение и го довежда до знанието на Общото събрание на акционерите. В този случай, той е съставен отговорност за последствията от решенията, взети от Съвета.
Решението, подписано от всички директори, намирането
schimisya момента на територията на Руската
Федерация, има същия ефект като решение
регистри се поддържат във всички заседания на съвета. Всички доклади трябва да бъдат подписани от председателя и секретаря на събранието. Протоколът се подават становища отсъстват от заседанието или има особено мнение на Съвета, изразено в писмена форма и са подписани от собствената си ръка.
За дейността на Съвета на директорите се отчита ежегодно пред Общото събрание на акционерите.
Общи решения срещи са задължителни за Съвета на директорите.
На Общото събрание на акционерите гледна точка на Управителния съвет на е председател на Управителния съвет. Директор, има собствено мнение, има право да го представи по време на срещата.
Заседанията на общото събрание има право да изисква от всеки член на Съвета на директорите се предостави отчет за своята работа и всички документи, свързани с дейността на дружеството.
В случай на повреда или немарливо изпълнение на своите функции, незаконосъобразни актове, пределната стойност е превишена бездействието на правителството и злоупотреба с Устава и на акционерите Срещи резолюциите на Съвета на директорите член отговаря пред Общото събрание на акционерите. В случая с участието на директора на административната или наказателна отговорност на Общото събрание на акционерите може да вземе решение за оттегляне на режисьора от поста си, ако тя е предоставена от нормативни документи на дружеството.
Съветът на директорите е отговорен за точността на информацията за резултатите от практическите наблюдения
съществува условие за акционерите и правителствени организации, в съответствие с приложимото законодателство.
Свързани статии