Правителството представи в Държавната Дума законопроект, който променя правилата за издаване на публично предложение с придобивания на компании. Това дава миноритарните акционери се надяват, че в бъдеще правата си, няма да засегнат толкова често и толкова открито, както е сега.
Още повече, че тъй като законопроектът, който, според премиера, трябва да "осигури баланс на интересите на всички участници", в действителност, го свален от по-голямата част на миноритарните акционери. И тук е трудно да се очаква разбиране от действителните собственици на фирми, които също имат някои лобистки възможности. Въпреки това, дори и със закъснение, но законопроектът е в Държавната Дума и правата на миноритарните акционери, докато тя се разширява.
логика му е ясно: промяната на контролиращите лица на компанията може да промени радикално бъдеще, което означава, че останалите акционери трябва да имат правото на справедлив изплатени. Правилата са създадени за сделки над определен пакет увеличава акционерния капитал. Най-чувствителните са императив: при преминаване на прага от 30%, 50% или 75% от капитала на купувача трябва да се постави публично предлагане на придобиване на акции и след дълъг от 95% - са получили правото да изкупи всички останали акции.
Всички необходими изключенията и ограниченията, тъй като тя може първоначално изглежда, са били предписани, а инвеститорите започнаха да търсят начини да се правят пари. Факт е, че доста често са на цени, значително по-голям обмен в усвояването на транзакциите компании. Пут опция в този случай трябва да бъдат изложени в продължение на повече от две цени - средно за шест месеца или максимум, платена в този срок, тези, които прекрачих прага. Мнозинство, разбира се, започва да търси дупки в закона, за да се даде възможност да не плащат, ако няма желание.
На първо място, успехът придружена както и че друг. Имаше и благоприятен обвързваща оферта, но също така и на закона се оказа не толкова тежка. Скоро стана ясно, че при спазване на буквата на закона (това обикновено е важно за националните съдилища) с неговия дух не може да стои на церемония. И последиците от дори очевидни нарушения оказаха не много досадни.
Мала един погрешно
Някои сделки са пред очите на света, но далеч по-голям брой компании придобиване, без издаване на офертите остане само в паметта на своите акционери. Въпреки, че понякога става дума и не обича сладки случаи на задължително изкупуване на акции в силно намалена цена.
Не казвам, че през годините не са били изменени в закона, но те не разполагат с време за живот, а задължителна оферта всъщност беше доброволно. Самата Мнозинство е свободен да избере дали иска офертата и на каква цена и ако заключенията са различни от подразбиращи се по закон - да се използва един от многото установени схеми. Ограничаване на свободата на действие и трябва да бъде нов закон.
На първо място, тя се променя някои от признаците на тези, които трябва да се примири оферта. До тогава те трябваше да купуват акции, сега - получи правото да се разпорежда с тях, идващи към гласуване. С други думи, най-вече в усвояването става факт на пряк или непряк контрол върху дружеството, а не на когото декорирана хартия.
До сега, в такива случаи да се определят несвързани акционерите, чиито дялове са обобщени и считан за един, който се използва понятието "свързани лица". Сега, една и съща група с тези, които имат право да се разпорежда с гласове включва техните близки роднини, както и контролирани и контролиращи лица (по смисъла на закона "на пазара на ценни книжа").
Друга иновация, която се простира на правата на притежателите на привилегировани акции, се запазва. До сега, за да се сложи оферта за обратното им изкупуване, надвишаващи прага на собствеността на акциите не винаги е необходимо. От тях се изисква само да гласувам акции и привилегировани акции, които плащат дивиденти, предписани в устава, този брой не попада. Въпреки това, новата версия на закона ще задължи да изкупи и без право на глас предпочитани акции и конвертируеми ценни книжа в тях.
Въпреки това, в някои случаи, може да е за удобство, не само за малцинствата, но за големи акционери. Защото понякога компании не плащат на привилегировани акции не от спестявания, а именно с оглед на което им дава право на глас преди изкупуването. Но във всеки случай, за малките акционери все още много по-важно да не е фактът на офертата, както и цената на офертата.
Два аса в изкуплението
Методът за определяне на цената на публично търгуваните акции на промяната на законопроект за по-добре за партията на малцинството, но достатъчно, за да се запази много, много грубо за подценяване. Такава е начин на действие ще бъде в посока на задължителна оферта след изтичане на срока, определен от закона (50-дневен срок от датата на получаване на правото да се разпорежда с гласа).
В този случай цената ще бъде по-висока, отколкото не само средна стойност за предходните шест месеца, но за тези шест месеца, който предхожда законосъобразното дата. Полезно е да, защото цената в крайна сметка може да падне значително, който се отваря вратата за измама. Въпреки това, тази логика се прилага само в този случай.
Други минимална цена на обратно изкупуване, този, по която акциите се придобиват мажоритарен акционер, все още представляват само шест месеца преди офертата. И забавянето в посока на задължителна оферта все още му позволи да спаси, ако сте закупили голям блок над пазара.
В същия дух, и се планира да се променят правилата за определяне на цените, когато задължителното обратно изкупуване на акции от лице, което контролира 95% от капитала. До сега, за да получите това право е необходимо да се преодолее този праг чрез закупуване на най-малко 10% от акциите в резултат на задължително или доброволно оферта. И в последния случай е възможно да се подценяват цената беше по-широк. Съгласно новите правила право да поиска обратно изкупуване на доброволно търгово предложение ще даде съответните основни параметри, определени в закона задължително.
Къде радикални промени по отношение на данъци на офертата: тук на рисковете, на мажоритарните ясно увеличаване, а не винаги да бъде в състояние да изплати обезщетенията. Законопроектът затяга контрола над процеса от българска страна на банката и малцинствата има нови начини, за да повлияят на ситуацията.
До този момент, лицето не се излагайте задължително офертата ще имат право да гласуват само в акции, няма да надвишава дял от 30%, в зависимост от ситуацията, 50% или 75%. Въпреки това, ако и да се увеличи залога е контрола, а след това няма значение. Сега, обаче, на пресичане на прага на, от друга страна, ще се изправи срещу загуба на контрол. От тази гледна точка, преди да бъде изпратен в доклада на централната банка на резултатите от приемането на задължителна оферта за мажоритарния акционер има право да гласува само за 3/7 от общия брой гласове на други акционери. С други думи, делът му всъщност е намалял до 30%.
Това само по себе създава някои възможности за активен малцинство, но сметката им дава друго средство за натиск. След изтичане на законния срок за изкупуване оферта акционер има право да представи мажоритарната търсенето на обратно изкупуване на акции. В нея той трябва, наред с другото, да определи минималното цената, на която желае да ги продаде. В този случай, процедурата на изчисление не е уточнено, но мажоритарният акционер е длъжен да плати в срок от 17 дни. Той обещава да го не само разходи, но също така безпроблемно, особено като се има предвид, че компанията трябва да бъде в съответствие със съществуващите процедури за разкриване на информация относно изискванията за прием.
Затова, въпреки че мажоритарният винаги ще бъде склонен да постави в своя полза и плановете на компанията над интересите на останалите акционери, сега може да бъде печеливша и прилагането на закона. Разбира се, не бива да подценяваме човешката изобретателност, но има шансове, че бъдещата нарушение на правата на миноритарните акционери най-малко стават по-рядко и по-малко удобни, отколкото е сега.
Най-важното нещо за Комерсант на страница във Фейсбук
Свързани статии