Регламент на споразумения акционер в английското право
Институт по споразумения акционер отдавна са широко използвани в чужда държава, включително на английски език, който определя целесъобразността на позовава на чужд опит. В статията се представя преглед на правната уредба на акционерното споразумение по английското право и някои примерни въпроси, които възникват в практиката при сключване на договори за акционерите в английското право
За целите на това споразумение статия акционери признава споразумението между акционерите на дружеството управлява техните взаимни права и задължения, включително и цялата гама от този вид използвана в юридически лица с различни организационни и правни форми.
Проектът на федералния закон "За изменение на някои законодателни актове във връзка с регулирането на споразумения акционерите институт", по-специално, е насочена към регулиране на отношенията, възникващи във връзка със сключването на споразумения между акционерите (в някои случаи с други лица) на упражняването на правата на акционерите, на ставата участие в управлението и контрола на Дружеството, разрешаване на конфликти между тях. Този законопроект е най-важната задача за подобряване на конкурентоспособността на българския модел на управление на Дружеството. Създаване на по-гъвкава правна уредба на тези отношения, които могат да бъдат прехвърлени в рамките на договорно регулиране между акционерите, което тя представлява един от най-ефективните начини за решаване на този проблем.
Правната рамка, регулираща споразумения на акционерите
Съотношението на споразумение и устав на акционерите
Устав урежда отношенията между акционерите, директорите и на компанията, както и споразумението на акционерите - само за акционери. Като общо правило, споразумения акционерите съдържат задължения на акционерите за промяна на устава, така че да се премахнат всички противоречия между тях и сключен договор за акционер, както и процедурата за подобни промени, включително процедурите за гласуване.
Основните разпоредби на споразуменията за акционерите
Фирмата като страна по споразумението между акционерите
Според разпоредбите на английското право, Дружеството може да бъде страна по споразумението между акционерите, ако това се предлага в нейния устав или дружественият договор. Повечето от фирмите има меморандум за асоцииране, което осигурява голяма свобода за участие в акционерното споразумение.
Според obschepolagayuschemu принцип на английското право, акционерното споразумение създава права и задължения на акционерите във връзка един с друг, но не се свързва няма задължения по този договор, и не създава задължения за които не участват в него от трети лица. Съответно, в резултат на нарушение на споразумението на акционерите при вземането на всяко решение (тяло избори) обикновено не може да бъде подаден иск за акционера, вярно изпълнение на договора за дружеството или на трети лица, които нямат задължения по договора, с изискването да се обезсили решението / избирането или съвършен в резултат на нарушението (въпреки това) сделка. В дадените обстоятелства, съвестен акционер, като общо правило, да възстановят само прекия нарушител. Това правило съществува в английското право за защита на трети лица, които не са знаели и не можеше да знаят за действията на компанията е в нарушение на условията на споразумението на акционерите.
Въпреки това, на акционера, чиито интереси са нарушени поради неспазване на другия акционер на акционерите споразумение, съществува потенциална възможност да обезсили сделката направени в нарушение на акционерите споразумение, но само ако той може да докаже, че третото лице, което е влязло в сделка, знаех че сделката се извършва в нарушение на всякакви правила споразумението на акционерите на дружеството и (или) е акционер или биха могли да знаем дали упражнение поради повишено внимание.
Противно на общоприетото мнение сред българските юристи, това означава, че до недействителност на сделки, извършени в нарушение на споразумението между акционерите, и по английското право не е автоматична мярка. Въпреки това признаване, по принцип, и може при определени обстоятелства, обаче, изисква редица предпоставки. Не на последно място сред тях е задължението да се докаже, че други възможни начини за защита добросъвестни интереси на акционерите (като възстановяване на щети, причинени от нарушения), не могат да се прилагат или да не се възстанови до степен, отговаряща на нарушен баланс на интересите на акционерите.
Въпроси, уредени чрез споразумение акционер
- Образование директорите и Управителен съвет
Страна по споразумение на акционерите могат да се споразумеят помежду си за условията и по реда на Комисията по образованието, единственият орган на изпълнителната власт и управлението на компанията като цяло. В този случай, като се вземат предвид общото право забрани акционери имат право да определят условия, които считат за подходящи. Това важи и за реда на предложените от всеки един от акционерите кандидатите, както и на критериите за допускане до изпит, както и реда на изборите на Съвета на директорите, едноличен орган на изпълнителната власт или друг орган на изпълнителната власт, както и на въпросите за компетентността на тези органи. Съществуващите в тази област общите законови забрани, по-специално да се отнасят до въпроси от правоспособност и кандидат капацитет, както и ограниченията, наложени от корпоративни правила, включително и тези, свързани с възможността и правилата за участие в Съвета на директорите заседание на общото събрание на акционерите и да гласуват за тях;
- защита на интересите на миноритарните акционери
Миноритарните акционери в споразуменията на акционерите често настояват за тяхната защита, за да се определи, че по два основни начина. Първата е да се изготви списък на проблемите, посочени в изключителната компетентност на общото събрание на акционерите и следователно трябва да бъдат разгледани на становището на миноритарните акционери. Вторият се състои от предоставяне на миноритарните акционери в някои допълнителни права на глас или чрез създаването на по-високи прагове за преминаване на разтвора (в зависимост от броя на гласовете на миноритарните акционери), или чрез даване тях допълнителни гласове, за да гласува по определени въпроси на общото събрание. В съгласие със същите акционерите не могат да съдържат клауза за възнаграждението или обезщетението за гласуване по определен начин в общото събрание на акционерите;
- други въпроси, уредени от акционерно споразумение:
а) естеството и целите на основната дейност на предприятието (по-подробно, отколкото в протокола);
б) капитализация и финансиране (първоначално и ток), както и други вноски (например права, интелектуална собственост, ноу-хау, на персонал);
в) процедурата за одобряване на бизнес плана;
г) стратегия за развитие на дружеството;
г) процедурата за уреждане на "нерешими различия", специалните Правата и задълженията на акционерите и прекратяване на договора на акционерите (например, случаите на задължително прехвърляне на акции, включително и правилната последователност * (2) и правото да "дръпне с" * (3));
д) задължението да се въздържат от определени действия по отношение на дружеството и акционерите;
ж) процедурата за изменение и прекратяване на договори на акционерите, и действията в случай на продажба на акции на нови акционери;
з) задължението на акционерите за нарушение на споразумението на акционерите и процедурата за неговото прилагане.
Задължително търгово предложение за придобиване на акции (изтръгне вдясно) и
задължението за обратно изкупуване на акции (разпродажба вдясно)
- купувача правото на закупуване на акциите на миноритарните акционери (изместването на миноритарните акционери) в случай на предложение за закупуване на контролния пакет акции за възникването на това право купувачът ще трябва да закупите 90% от акциите, а 90% от гласовете в компанията или да се сключи споразумение за придобиването им;
- правото на миноритарните акционери да поиска обратно изкупуване на акциите си по предложената цена, която възниква в случая, ако купувачът е получил 90% от издадените акции и 90% от гласовете в компанията.
В допълнение, потенциален приобретател, който възнамерява да придобие 30% от акциите на публично дружество, е длъжен да представи оферта за всички акционери, за да придобие 100% от акциите на една компания на цена от първото изречение, ако офертата си за придобиване на 30% от е направена на акциите.
споразумения между акционерите често подробно са тези правни права и задължения на акционерите и регулират подробно редът за тяхното изпълнение. В този случай, се променят или прекратят основните права / принципи на английски дружественото право акционерното споразумение не е възможно.
Предпочтително право на прехвърляне на акции и ограничения върху прехвърлянето на
Британската компания законодателство урежда предпочтително права на съществуващите акционери за придобиване на допълнителна емисия акции. Въпреки това, този предпочтително право не може да бъде приложена от решението на акционерите, притежаващи 75% от гласовете.
споразумение на акционерите по принцип предлага на преференциални права върху прехвърлянето на акции при настъпване на определени събития, като неизпълнението на дадено лице, инвалидност и смърт. Също така, споразумението между акционерите могат да определят различни нива на ограничения върху прехвърлянето на акции (на пълното отсъствие на каквито и да било ограничения за пълната забрана на прехвърлянето).
Нищожността на споразумението между акционерите в случай на конфликт
разпоредбите на закона или на интересите на компанията
акционерното споразумение, което нарушава правото на Англия, не е в сила. Въпреки това, признаването на някакви специфични условия неприложима не води до недействителност на договора за целия акционерите. Ако не противоречи на разпоредбите на споразумението за другите звена, той може да бъде прекратен без да се променя задълженията на страните по останалата част от елементите на споразумението.
Валидност на споразумение за акционер
Ограничения за срока на споразумението между акционерите не съществува. Като правило, споразумение акционер се прекратява автоматично, когато всички си партия от състава на акционерите на дружеството. Въпреки това, някои разпоредби на споразумението на акционерите могат да продължат и след прекратяването му (например, конфиденциалност).
Присъединяването на нови акционери на споразумение съществуващите акционери "
Новият акционер се присъединява към споразумението на акционерите чрез подписване на документ акт на Придържането, като по този начин поема същите задължения като съществуващите акционери (или акционер, който излиза от компанията).
Английското право не съдържа разпоредби, които задължават новите акционери да се присъединят към съществуващото споразумение акционер. Следователно, за да се защитят интересите на участниците тук може да разположи само "споразумение, което идва от собственик на дружеството е длъжно да осигури продажбата на акциите си само на тези, които се задължават да подпишат съществуващите акционери" настоящите акционери споразумение.
Разкриване на информация по отношение на споразумението на акционерите
Английското право не предвижда задължително разкриване на информацията, която се съдържа в споразумението между акционерите, на трети лица. За разлика от устава (публичен документ да бъде разкрита), Съвместния
Отговорността на акционерите за нарушение на споразумение за акционер
В английското право не съществуват правила, които определят отговорността специални акционерите за нарушение на споразумението на акционерите. В този случай, общите правила на английското право на отговорност, а именно:
- вреди (не допускат налагането на санкции);
- приемането на временни мерки от страна на съда, включително принудителното прекратяване на продължаващи нарушения от съд (не винаги е възможно, или ефективно);
- изпълнение на разпореждане на съда (по-специално, възстановяване на щети).
В много юрисдикции, включително на английски, за да докаже факта на механизма на щети, причинени от нарушаване на акционерите акционерното споразумение и да се изчисли размерът на щетите е трудно. Заедно със забраната за използването на наказателни санкции за такива нарушения на ефективността на други санкции заплаха не е твърде голям. Ето защо, най-ефективната мярка за отговорност, обикновено фиксиран в споразуменията на акционерите, е добросъвестен акционерите задължително обратното изкупуване на акции от акционерите, грубо или системно нарушава условията на споразумението на акционерите. Обикновено в договорите за акционерите, описани в подробности мотивите / нарушения, които могат да доведат до задължително обратно изкупуване, цена на обратно изкупуване, неговата процедура решителност, както и процедурата за задължително изкупуване.
По силата на акционерно споразумение до голяма степен зависи от неговото съответствие с използване на договорното право на страната. Възможно е да има пречки пред прилагането на споразумението между акционерите, например, при липса на необходимите права да подпише този договор преобладаващо чуждестранно законодателство и т.н.
старши адвокат международното право
фирма "Denton Wilde Sapte (CIS) Limited"
Paralegal международното право
фирма "Denton Wilde Sapte (CIS) Limited"
* (1) В Англия, най-често срещаната частното дружество с ограничена отговорност.
* (2) правата на акционерите да продават своите акции, при същите условия, които се продават акции на основните акционери.
* (3) Правото на акционерите, притежаващи по-голямата част от акциите на дружеството и да подкрепи предложението за закупуване или поглъщане на дружеството, търсенето, което останалата част от акционерите да приеме офертата и дяловете си.
Регламент на споразумения акционер в английското право
Петров - старши адвокат международна адвокатска кантора "Denton Wilde Sapte (CIS) Limited"
М. Khrapov - помощник-адвокат международна адвокатска кантора "Denton Wilde Sapte (CIS) Limited"
Текущата версия на документа, който се интересуват от е достъпна само в търговската версия на системата за гаранции. Можете да си купите книга за 54 рубли или да получите пълен достъп до гаранцията на системата за свободна в продължение на 3 дни.
Купете документа, за да получите достъп до системата Гарант
Ако сте потребител на интернет версия на гаранцията на системата, можете да отворите документа сега или да поиска Hotline система.
Свързани статии