законодателството на България са ли някакви ограничения за регистриране на покупката и продажбата на корпоративни права? Каква е процедурата за регистрация на сделката, независимо дали това се изисква нотариална заверка?
Законът прави разлика между методите на продажба на акции, представляващи основния капитал и акции в уставния капитал на дружеството. Продажбата на акции не изисква нотариална заверка на сделката. В договора за продажба дял в капитала на чартърни LLC трябва да бъде заверен от нотариус.
споразумението за закупуване на акции трябва да съдържа всички съществени условия на договора за покупко-продажба: предмет на договора, което означава, че името и количество на стоките, както и цената на стоките (параграф 1 от член 454 от Гражданския процесуален кодекс).
Заповедта за прехвърляне трябва да съдържа информацията, посочена в параграф 3.4.2 от Правилника за водене на регистъра на притежателите на ценни книжа, регистрирани. Форма на нареждането за превод е посочен в Приложение № 1 към Правилника за водене на регистъра на притежателите на ценни книжа.
2) договора за продажба дял в LLC трябва да съдържа всички съществени условия за договора за продажба: предмет на договора, което означава, че името и количество на стоките, както и цената на стоките (параграф 1 от член 454 от Гражданския процесуален кодекс).
Основанията за това положение в материалите по-долу "Системи Адвокат".
"При прехвърлянето на акции в страната, компанията трябва да вземе предвид редица важни точки, които впоследствие сделката не е бил обявен за невалиден и не разполагат с други неблагоприятни последици.
Нотариална заверка на сделката за унищожаване на дела
Изключение е, когато *:
- Други участници да придобият акции с изпреварващи права чрез приемането на оферти, подадени за тях (параграф 5-7 от член 21 от Закона за ограничена отговорност компании ..);
- Страна се оттегли от компанията (член 26 от Закона за ограничена отговорност компании.) И прехвърлени на компанията дял, както и обществото като задължителен участник купува акции (член 23 от Закона за ограничена отговорност компании.);
- Общество разпространява принадлежност към нея (обществото) съотношението между членовете на обществото или продава такива акции всички или някои от участниците или трети лица (чл. 24 от Закона за ограничена отговорност компании).
Нотариус увери, че участниците на сделките трябва предварително да се съберат и да представят набор от документи.
Условията на договора за покупко-продажба на акции
За продавача в договора за покупко-продажба на акции най-важното условие е условие за плащане *.
При определяне на стойността на един дял, трябва да се вземат предвид евентуалните ограничения на цените на акциите. както и данъчните последици. И при определяне на крайния срок за плащане е необходимо да се вземат под внимание по време на прехвърляне на дял в собствеността на купувача.
Ако преди прехвърлянето на акции в полза на купувача на продавача не е получил пари за това, съществува риск, че те ще трябва да се възстанови по съдебен ред.
Ако сделката подлежи на нотариална заверка. делът прехвърля на купувача от датата на сертифициране на сделката от нотариус.
Ако сделката не подлежи на нотариална заверка, делът прехвърля на купувача от момента на въвеждане на информацията за него в регистъра (стр. 12 на чл. 21 от Закона за ограничена отговорност компании). Ако делът на участниците прехвърлени на дружеството. момент на преход трябва да се определя в зависимост от основанията за прехвърлянето в съответствие с параграф 7 от член 23 от Закона за ограничена отговорност компании.
Казус: Съд посочи, че ако участникът е продал дела си в компанията, но не са получили средства от купувача за заплащане на акции, които този член няма да имат право да изиска възстановяване на правата, но правото да изиска плащане на дела
Въпреки това, П. закупен не изплаща лихва.
В тази връзка, САЩ призова трибунала с претенции към LLC "I" и участниците в него (в т. Н. Към гражданин SP) за възстановяване на права да споделят и задължението на дружеството да представи на органа за регистрация на заявление за извършване на промени в Единния свързани с прекратяването на правата на участник П. възстановяване и признаването на правата на САЩ в оспорвани акциите на.
Съдът е счел, доказан факта на неплащане на дела, обаче, отказа се дължи на следното претенциите.
Ищецът е загубил правото да участва в разпределението на правилното правно основание (по силата на договора). По време на спора с договор за покупко-продажба на акции не са анулирани, то е валидно и правата на ищеца като член на "И." прекратява.
При тези обстоятелства, неплащането не е достатъчно за възстановяване на корпоративни правата на ищеца, тъй като последната е в състояние да изиска плащане на акции. Освен това следва да се вземат под внимание не само на правата на ищеца, но балансиране на интересите на обществото и другите участници.
Забраната за всяка продажба или разпореждане с дела
Законът позволява на участника да продаде своя дял на никого. Единственото нещо, което да се направи - е да се съобразят с преимущественото право на останалите членове на обществото с продажбата на акции на трето лице *. Законът предполага, че самите участници LLC може да налага ограничения върху продажбата и всяко друго разпореждане с акции.
Ако участник планира да продаде дела си на другите участници, е необходимо да се вземе предвид, че статутът може да бъде инсталиран на такова ограничение за продажба без съгласието на останалите участници и (или) на обществото (стр. 2, 10 на чл. 21 от Закона за ограничена отговорност компании).
Освен това, разпоредби могат да ограничат максимален размер фракция участника (стр. 3, т. 14 от Ltd.). Ако статута съдържа такава разпоредба, е необходимо да се провери дали това би нарушило на купувача, закупуване на себе си допълнително акция.
Ако участник планира да продаде дела си на трета страна, е необходимо да се вземе предвид, че статутът може да бъде забрана за такава продажба (Sec. 2, чл. 21 от Закона за ограничена отговорност компании).
Накрая, на статута може да бъде ограничена способност да променят съотношението между малка част от участниците (п. 3, т. 14 от Ltd.).
Неспазването на тези ограничения може да представлява основание за обявяване на недействителност на сделката.
Тя може да съдържа ограничения по отношение на изпълнението на договора, както и членовете на техните права (ако такова споразумение преди това се състоеше от участниците въз основа на ал. 3 на чл. 8 от Закона за ограничена отговорност компании). По-специално, там може да се установи, че някоя от страните е длъжна да се въздържат от продажба на дела си до настъпване на определени обстоятелства. Законът не определя какви ще бъдат последствията в случай на нарушение на такъв договор. Достатъчно юриспруденция по този въпрос все още не е взел форма.
Казус: Съдът посочи, че ако, в нарушение на изискванията на чартъра да отстъпи дял на трето лице, като сделката може да бъде обявена за недействителна
Друг участник в "W." - гражданин Л. вярвайки, че сделката на дела за присвояване, извършено в нарушение на разпоредбите на Хартата се прилага към арбитражния съд да признае споразумението за нищожно.
Съдът е счел, доказано нарушение на разпоредбите на устава в договора се дължи на следното.
В съответствие с параграф 9.12 статута на "W." концесия дял (част от него) на участника Фирма за трети страни е забранено. По този начин, уставът съдържа разпоредби относно забраната за отчуждаване на акция (част от него) участници на трети лица, които не позволяват да се заключи, обвиняеми обжалваното договора.
В случай на нарушение на който и да е от членовете на дружеството Устава касаещи ограниченията при възлагането на дела на трети страни, като сделка във връзка с член 174 от Гражданския процесуален кодекс на България е унищожаемо. Съдът може да я обяви за невалиден в костюм на лицето, в чиито интереси са ограничения само в случаите, когато е доказано, че другата страна по сделката е знаел или е трябвало да знае за тези ограничения.
Съдът намери продавач на осведоменост (Н.) забрана за отчуждаване на трето лице. Купувачът, от своя страна, не е показал, дю дилиджънс при подписване на договора оспорва и пое риска от негативни последствия в резултат на сделката.
цена ограничение, където можете да продаде дял
Законът не създава такива ограничения, обаче, тя признава, че те могат да бъдат инсталирани от самите участници.
Ако участник планира да продаде дела си на други участници (без използването на предпочтително право), имайте предвид, че цената на акцията може да бъде ограничено в договора за изпълнението на страни на техните права (ако такова споразумение преди това се състоеше от участниците въз основа на ал. 3 на чл. 8 от Закона за ограничена отговорност Фирми) * , Такъв договор цената на продажба на акции може да бъде ограничено в други случаи без значение кой купувач акции.
Ако участник планира да продаде дела си на други участници използваха предпочтително право, имайте предвид, че цената на акциите или неговата процедура определяне може да бъде предварително определена в устава.
Ако участник планира да продаде дела си на трето лице (при условие, че другите участници не упражняват правото си на предпочтително право), имайте предвид, че цената на акциите не може да бъде по-ниска от цената, която се намира в Устава на членовете на обществото, като използват своите предварителни права (Sec. 4 на чл . 21 от Закона за ограничена отговорност компании).
Ако не отговаря на установената граница, сделката може да бъде анулирана.
Когато споразумението за отдаване и изпълнението от страните на техните права не съдържат ограничения на цена или твърда неговото определяне на изискванията, цената на акциите може да бъде произволно.
Предпочтително право да закупи дял на участниците
Ако участник планира да продаде дела си на трета страна, е необходимо да се вземе предвид, че останалите участници (и обществото) имат преференциално право за закупуване на акции (стр. 4 на чл. 21 от Закона за ограничена отговорност компании).
Но ако участникът не продава, а в противен случай разполага с дял на трето лице, преимущественото право не възниква *.
Ако нарушите преимущественото право на участниците, то може да се превърне в основа за прехвърляне на правата и задълженията на купувача да ги споделите (някои от тях).
Ограничения за освобождаване от дял лице
Ако приобретателят на дела - юридическо лице, е необходимо да се помисли, че законът предвижда специална процедура за извършване на определени видове сделки (за дружества с ограничена отговорност и акционерно дружество, например, специална процедура на големи сделки и такива заинтересовани страни). В допълнение, някои от ограниченията върху транзакциите могат да бъдат инсталирани в Хартата на клиента.
Когато сделката е необходимо да се провери дали лицето има право, който ще подпише договор да влезе в такава сделка. * Ако договорът е подписан от генералния директор (едноличен орган на изпълнителната власт), трябва да се провери пълномощията на извлечение от регистъра и по реда на наредбата.
Освен това, ние трябва да се види дали е необходимо да съгласно статута на купувача отделно решение на общото събрание или на съвета на директорите да направят такава сделка. Такова решение може да бъде необходимо, като например, когато сделката е за купувача на голям, сделка със свързани лица или просто сделка, но се изисква неговото изпълнение (съгласно Хартата), одобрена от Общото събрание или на Съвета на директорите.
Ако тези "капани" да не се определят предварително, а след това по-късно те могат да станат основа за признаване на сделката за недействителна.
Казус: Съдът обезсилва придобиване на акции на дружеството, което показва, че сделката е на значителна стойност за купувача, но това е направено без съответното одобрение
След известно време, купувачът обжалва пред арбитражния съд срещу продавача за отмяна на продажбата на този договор. Ищецът основава претенцията си на факта, че сделката е за него една голяма и не е бил одобрен от общото събрание на акционерите.
След като се запознах случай на материали, съдът взе позиция на ищеца по отношение на следното.
Цената на продажбата ищец в акционерния капитал на ООД "М" е повече от 50% от балансовата стойност на активите на ищеца (т.е., това е голяма работа), а общото събрание на акционерите тази сделка не е била одобрена.
Ответник трябва да полага необходимата степен на грижа и внимание, което се изискваше от него при сключване на такова споразумение. Той може и трябва да изисква от заявителя да представи всички необходими документи, за да се потвърди, че сделката е в съответствие със закона: документи, които показват на балансовата стойност на активите на ищеца (за да се определи размера на сделката) и одобрението му от общото събрание на акционерите. Въпреки това, той не го направи.
Съгласие продавач и купувач от съпрузите да направят сделка
Ако сделката за унищожаване на дела бъде нотариално заверено и купувача и продавача (когато те са физически лица) трябва да получи нотариално заверено съгласие на съпрузите да направят сделка (н. 3 на чл. 35 от Семейния кодекс на Република България).
В противен случай, сделката може да бъде обявена за недействителна по искане на съпруга *.
Ограничение за отчуждаване на незаплатена
Неплатен фракция може да се изхвърлят, само частта, в която се отделя (стр. 3, т. 21 от Ltd.). Сделката за унищожаване на цялата изключителен дял е незначителен *.
В случай на участник от компанията до пълното изплащане на дела той ще бъде в състояние да получи реалната стойност на една акция само до степента, до която съотношението платена (Sec. 6.1 чл. 23 от Закона за ограничена отговорност компании).
Ограничения за освобождаване от дял в обществото
Продажба или прехвърляне на акции на дружеството, в акционерния си капитал е забранено от закона (ал. 1, чл. 23 от Закона за ограничена отговорност компании). Със следните изключения *:
1) участник от обществото (ал. 6.1 чл. 23. Чл. 26 от Закона за ограничена отговорност компании). Се оттегли от компанията, независимо от съгласието на другите страни е възможно само ако това е предвидено в Хартата (клауза 1 от член 26 от Закона за ограничена отговорност компании ..);
2) за закупуване на акции на дружеството на задължителна основа (Sec. 2, чл. 23 от Закона за ограничена отговорност компании). Дружеството е длъжно да изкупи дела на участника в следните случаи:
- когато уставът забранява прехвърляне на трети лица, както и други участници, спада от придобиването;
- когато другите членове не се споразумеят за прехвърляне на дял на трета страна, както и задължението да продаде дял невъзможно без такова съгласие;
- когато общото събрание на членовете одобри голяма сделка или реши да увеличи уставния капитал от допълнителни вноски на участниците (право да поиска обратно изкупуване на дела на участника, който гласува против резолюцията или не участва в гласуването);
3) други случаи, определени със закон.
В горните случаи, делът на прехода към партия общество изплаща на пазара, както и реалната стойност на акцията.
В допълнение, компанията може да купи дял от участника, като се използва неговата предпочтително право. когато тя се дава на обществеността. ".
Професионална система за помощ за адвокати, в която ще намерите отговор на всеки, дори и най-трудният въпрос.
Опитайте свободен достъп в продължение на 3 дни >>
Скоро списание "Фирма Адвокат"
Свързани статии