Независим директор - мит или реалност корпоративно управление като управление повсеместно

Независим директор - мит или реалност? Корпоративно управление като управление чрез съвета на директорите.

експерт NP "Бизнес Консултинг развитие"

Експерт Северозападна център за корпоративно управление

управление С ORPORATE включва вземане на важни решения за компанията специално формирана от общото събрание на акционерите на екип от професионалисти - Съвета на директорите. В същото време напреднал Западна практика се основава на следните постулати.

Най-важните решения са наистина направени (а не просто да бъдат одобрени) по време на груповата дискусия, всеки член на съвета на директорите има достъп до информация по въпроса.

Членовете на Управителния съвет се избират на принципа на "допълване", тоест, всеки един от членовете на Съвета е професионалист в определена област на експертиза, а всички заедно - функционираща екип, който може ефективно да реши проблема.

Членовете на Управителния съвет имат право да вземат решения (не са агенти на чужда воля), да вземат решения въз основа на собствените си визия и опит. С други думи, всички членове на Съвета на директорите са независими, поне от волята на другите.

Взети решения на борда трябва да бъде най-ефективен и балансиран на всички възможни решения, въз основа на решенията - интересите на всички акционери и дружеството.

Членовете на Управителния съвет са лично, реалната отговорност за своите решения. Мулти-милион долара съдебни дела срещу членовете на Съвета на директорите - реалността на Западна юриспруденция.

В България основните "неформални" принципите на работа на съвета като цяло няколко други.

Съвет на директорите - формален орган за одобрение на решения, които могат да се предприемат както в официални и неофициални процедури. Например, решението на Съвета на директорите може да бъде подаден разтвори най-големите акционери - в действителност, собствениците - компанията, приети "на чаша кафе."

Решенията, взети от Съвета на директорите "на правото на силния", и, като правило, в полза на "силен".

Структурата на Съвета на директорите отразява капиталовата структура и за "баланс на интереси" на корпорацията. Членовете на Съвета на директорите, като правило - представителите на проводниците или по-скоро ясна позиция на определени групи.

Отговорността на член на управителния съвет на дружеството - класиран.

Ерата на независими директори

Цел нужда от въвеждането на така наречените "независими" директорите се появява в англо-американската практика, във връзка с окончателното разделяне на концепциите за "собственост" и "контрол", когато те започват да доминират спрей капитала на дружеството, акционерите на които вече не са готови да поемат активна роля в корпоративното управление. Независим директор на англо-американския модел - уникален инструмент, за да се защитят интересите на многобройните миноритарните акционери и обществото като такива от ръководството на произвол.

В международната практика, има няколко класификации на директорите. Първо, това е изпълнителната (изпълнителен) и не-изпълнителни (без изпълнителни) директори. Изпълнителният директор е и служител на компанията и участва в процеса на управление на ден. Non-изпълнителен директор не е част от държавата, но въпреки това, като правило, има близка връзка с компанията. Извън директор може да бъде представител на ключов партньор, основен доставчик, купувач, правен съветник, и така .. Понякога използва и терминът "вътрешен» (вътре) и "външен" (отвън) режисьора.

От друга страна, стоят независими директори и главен изпълнителен директор. Международна практика не дава ясна дефиниция на независим директор, понятието "независим директор» (независим директор) не се използва във всички страни и типично за повечето от Северна Америка. В Европа, включително Англия, използва термина "не-изпълнителен директор", който се интерпретира по-широко, отколкото "независим режисьор".

Очевидно е, че в историята на нашумели фалити като Enron несъстоятелност, WorldCom и Global Crossing, значителна роля играе от бордовете на директорите. Интересното е, че основните направления на реформите, свързани с допълнително регулиране на борда на директорите, много внимание се обръща на ролята на независими директори. Институционалните инвеститори обмислят действително независими режисьори като "независими наблюдатели, готови във всеки един момент да обяви публично върху нарушенията на компанията", както е посочено от представителя на Националната асоциация на пенсионните фондове от САЩ.

В действителност, тя е в контекста на независимостта на борда на директорите и както се разбира в контекста на бизнес културата в Северна Америка?

Директор независимост поема своята неутралност, обективност по отношение на решенията, взети. От, така да се каже, свойствата на "независимостта" на независим директор извличат основните си функции и "полезност" за компанията. Самото понятие за "независим директор", най-общо се определя от "напротив". По-специално, независим директор:

Той не е служител на фирмата (не е държава);

неговите близки роднини също не са ключови служители;

не е материално на интереси, свързани с дейността на фирмата (не е, например, доставчик, голям купувач);

Тя не получи от други възнаграждения на компанията, с изключение на възнаграждение за изпълнението на своите задължения като член на борда (не е, например, консултант на компанията).

Факт: 17 директорите Енрон (най-големият фалит последните десетилетия), само двама директори са "вътрешни", останалите 15 директори формално имат статут на "независим". Очевидно е, че понятието "независимост" е трудно да се определи. Независимите директори от кого, от какво? Повечето изследователи са съгласни, че независим директор трябва да се разглежда в контекста на дадена ситуация: не е независимост на всички, но има ситуации, в които директор или действа в интерес на дружеството, като част от това как той ги, или акт представял в определен собствен интерес или в интерес на трети лица.

По този начин идеята за независимост е свързана с ситуационен независимостта. Интересното е, че тази концепция е обща с другите развити и често се използва институция: Задължение на директорите да действат в интерес на дружеството, или негарантиран (негарантиран). В съответствие с доверителни своите задължения, директорът трябва да има определена лоялност към дружеството и правилно да се грижи за интересите на компанията (задължение за полагане на грижа). Ако акционерите смятат, че директорът е нарушил доверителни задълженията си, те могат да се обърне към съда, и подобни твърдения се срещат в практиката.

Институция на независимите директори е регламентиран обмен, кодекс на добрите практики (кодекси за добри практики) - правни инструменти, синдикати и организации, от самите компании.

регулиране обмен фондова доскоро относително слабо регулираните институцията на независими директори. Това е свързано с доста строга процедура разкриване на конфликт на интереси по отношение на сделките между свързани лица, задължителни за всички директори. Разкриване на конфликт на интереси предполага, че ако гласуването на Съвета на директорите се прави сделка, в която има интерес на директора, директорът трябва да декларира пред съвета за интереса си към сделката и да се въздържат от гласуване по въпроса. Пример Enron е показал, че това правило не работи, конфликт на интереси не е правилно разкрита, което води до много злоупотреби от страна на някои членове на Съвета на директорите.

Последните промени в правилата на Нюйоркската фондова борса (NYSE), до голяма степен, провокирани от последните скандали, са почти изцяло в ключа за увеличаване на независимостта на Съвета на директорите себе си и да се засили ролята на независими директори. Чудя се какво новите промени са достатъчно "твърди" за американския пазар, свикнали да саморегулирането, и живее в координатите на "мека" съдебна практика.

По-специално, в съответствие с новите правила на NYSE, ако председателят е изпълнителен директор на Дружеството (българското законодателство забранява такава комбинация), на борда трябва да провеждат редовни "срещи в отсъствието на ръководители» (изпълнителни сесии), която, от своя страна, се състои от три етапа:

помолени да напуснат заседателната зала на всички изпълнителни директори и други представители на ръководството на компанията, с изключение на главния изпълнителен директор, в заседателната зала са само независими директори с главния изпълнителен директор;

Главен изпълнителен директор също се оттегли, независими директори провеждат обсъждания при липса на управление на дружеството;

CEO отново покани до заседателната зала.

Ако изпълнителен директор е и председател на борда на директорите, председателят роля в "изпълнителен среща при липса на лица" е на "водещ независим директор" - чисто нов стил, практиката за дейността на този човек все още не е развити.

Очаква се, че работата на съвета на директорите ще изисква повече време и усилия от страна на директори от всякога. Членовете на Асоциацията на борда, се препоръчва по-рано от директорите на средния план на 125 часа годишно за изпълнението на задълженията на управителите, а сега ви препоръчва да планирате повече от 200 часа.

България пое по пътя на въвеждане на институцията на професионални независими директори. Задачите на тази институция в България могат да бъдат обобщени, както следва:

цялостно подобряване на имиджа на фирмата, формиране на публично дружество с прозападно управление на изображения;

защита на правата на миноритарните акционери;

Допълнителни гаранции за сигурността на инвестициите в стратегически инвеститори корпорация чрез въвеждане на представители на борда на директорите на инвеститора.

В България сега виждаме засилен интерес към институцията на независими директори. Под егидата на ErnstYoung то е създадено сдружение независимите директори, като предлага на заинтересованите фирми кандидатурата на професионални независими директори. Създадена преди повече от година, Българския институт на директорите предлага програми за обучение, курсове за директорите и висшето ръководство.

Въпреки това, до доста трудно да се каже дали този интерес е благоприятна, свързано с нарастващия интерес към корпоративното управление като такива, или наистина сме на прага на фундаментални промени съвместна система за контрол. В една система, където има ясно изразен "доминиращи" акционерите ( "обади ми господар"), като независим режисьор, е вероятно да бъде намален до квалифицирана помощ, нищо повече. Независим директор става взема решенията, а ключът към решението на компанията, без значение колко парадоксално да звучи, това е предмет на неговото "независимост" и хармоничното структурата на Съвета на директорите. Една от характеристиките на нововъзникващите модела на корпоративното управление в България е да има модел на управление на стопанството. Както се вижда от азиатската практика със система стопанство е много повече "упорити" органично "кръстосани" съвети, когато същото директор в различни комбинации седят на бордовете на дружества, контролирани от холдинговото дружество. Едва ли е възможно да се говори за пълна независимост на директорите.

България за пореден път доказа, че е "сандвич" между азиатски и европейски традиции, успявайки да се покаже "трети път". През следващите години ще бъдем свидетели на развитието на "третия път".